公司治理.docx

第一章 为什么要重视公司治理一、全球公司治理浪潮1、公司治理的浪潮起源于英国: 《卡德伯里报告》(CadburyReport)、《格林伯里报告》(GreenReport)、《汉普尔报告》(HampelReport);《综合准则》(CombinedCode)、腾布尔报告(TurnbullReport)2、美国80年代的大规模公司并购浪潮和公司重组活动; 90年代后各种机构投资者积极参与公司治理。3、根据戴维斯全球咨询公司的统计,到 2001底,有43个国家和法律管辖区域推出了 91个公司治理准则或类似的文件,另外还有 9个国际性的准则。其中最为重要的是 《0ECD公司治理准则》(佃99年出台,2004年修订)表1世界部分地区公司治理准则、原则与建议一览表涵盖范围准则、 ---、《0ECD公司治理准则》的基本精神公司治理框架应当促进透明和有效的市场,符合依法原则,并明确划分各类监督( supervisory)、监管(regulatory)和执行(enforcement)部门的责任。公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使 。公司治理框架应当确保所有股东(包括少数股东和外等对待,当其权利受到侵害时,所有股东应能够得到有效赔偿 。公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利, 并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健等方面展开积极合作。公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息,包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理。公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督, 确保董事会对公司和股东的受托责任(accountability)二、公司治理问题的重要性:全球视角良好的公司治理有利于改善公司绩效良好的公司治理有利于提高投资者信赖度 (见图1和图2和图3)良好的公司治理是机构投资者的投资要求良好的公司治理是发展中国家和新兴市场国家经济改革的要求图1董事会绩效与财务数据的重要性的评估||比较不重要I—同等重要I更为重要70%60%50%40%30%20%10%80%50100%90%48364638443330222019图2投资者愿意为良好的公司治理所支付的平丰均溢价印尼卑微如国蝼英国瑞士蚁、坚强似大象 18% 18%18%西班牙德国法国19%120%—20%432417与投资回报率的关系图3马公司治理分值中国视角:现实提出的问题:谁来监督企业经营者?如何监督企业经营者?怎样激励企业经营者为公司财产所有者而努力工作?如何配置所有者和经营者的权利和责任?第二章 公司治理是什么一、 公司治理的含义二、 不同视角看公司治理表1关于公司治理”的不同解释角度定义的核心内容公司治理的具体形式公司接管市场;机构投资者;市场竞争机制;董事会公司治理的制度构成公司治理的制度结构;公司治理的市场结构公司治理的制度功能套制度性安排;处理各方参与者之间的关系公司治理的理论基础委托代理关系;信托责任关系;产权与控制关系公司治理的基本问题谁从和谁应该从公司决策/咼层管理者行为中获益?公司治理的潜在冲突公司治理与公司管理的冲突;所有权与控制权分离后的问题根据公司治理具体形式的定义《新帕尔格雷夫货币与金融词典》:认为公司接管市场是过去 25年里英美国家公司治理的有效的、简单的和广泛适用的方法。董事会是监督经营者、协调股东与经营者关系的精致工具。机构投