浅议公司人格否认制度.doc

浅议公司人格否认制度.doc浅议公司人格否认制度摘要公司独立人格和股东有限责任是公司法最为关键的概念,然而它们在实践中有其缺陷,公司人格否认进一步弥补了它们的不足。我国新公司法的修订使公司人否认制度得以在法律屮确立,体现了立法的进步,然而司法实践中还存在着适用标准不明,未对社会公共利益的保护作岀规定等一些列问题,对此应从发布指导案例、统一管辖法院、举证责任分配等方面进一步完善该制度。关键词人格否认适用情形举证责任分配作者简介:孟青娟,上海大学,硕士。中图分类号::A文章编号:1009-0592(2014)03-038-02一、公司法人人格否认的定义及特征股东有限责任和公司独立人格是公司法最基础的概念,它使投资者实现了风险最小化和利益最大化,极大地促进了经济和社会的发展,与此同时也显示出种种弊端。它倾向于保护股东利益,却忽视了债权人利益和社会公共利益。恶意股东便会趁机钻空子,规避法律。因此,自从股东有限责任创制以来,人们也一直在探究一种可以克服股东有限责任缺陷的制度,于是公司人格否认制度就在这样的情况下产生了。“公司人格否认制度(disregardofcorporatepersonalily),又称“刺破公司的面纱”(piercingthecorporation"sveil)或"揭开公司面纱”(liftingtheveilofthecorporation),指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标Z要求而设置的一种法律措施。”婢公司人格否认的特征:(1)公司是具有独立人格的法人,能够独立承担法律责任。法人通过法律的认可而成为法律上的人,进而具有法律拟制的人格。作为民事主体,法人同自然人一样具有权利能力、行为能力和责任能力。(2)只是对特定情况下的公司独立人格所作的否认。它并非对公司独立人格进行全血否定,只是因为特定事由的出现而对公司人格进行的暂时的否认。(3)法律后果是不法利用公司独立人格和股东有限责任的股东对公司债务承担无限责任。即股东不再以出资额为限对公司债务承担有限责任。(4)其宗旨是保护债权人的合法利益。由于股东个人财产与公司财产分离,对于恶意股东损害公司及债权人利益起到规制作用。二、公司人格否认的适用要件(―)主体要件公司人格否认的主体主要来自两个方面:一是权利的主张者,即因股东滥用公司独立人格和股东有限责任而权利遭受损害的当事人;二是义务的承受者,即滥用公司独立人格和股东有限责任的恶意股东。1・权利的主张者公司人格否认制度的适用须通过诉讼方式行使。因股东滥用公司独立人格和股东有限责任而遭受损害的当事人需要向人民法院提出诉讼请求。这里的当事人是指广义上的当事人,它包括因股东滥用权利而遭受损失的公司债权人和代表国家利益或社会公共利益的政府部门。公司或股东不能主张适用公司人格否认。对于公司来说,公司一旦依照法律规定成立,便具有法定的独立人格,公司是不能随意否定自己的人格的。对于股东来说,公司独立人格和股东有限责任使其享有的权利最大化。但是,没有无义务的权利。股东在依照公司独立人格享有便利的同时,也必须承担相应的义务。不能一出现对其不利的情形,便要用否认