董事会和监事会.ppt

、董事会制度的起源公司制企业所有权与经营权分离。公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制,导致企业的经营只能有专业经营人员负责。由于股东人数众多,受管理成本限制,只能每年举行为数不多的几次股东会,而无法对企业的日常经营作出决策。因此,公司需要一个常设机构来执行股东会决议,在股东会休会期间代表股东作重要决策的机构就是董事会。二、董事会性质(一)董事会形式(公司演化角度),,技术水平低的私有公司中,这类董事会比较多。,财务顾问,法律顾问等的帮助,由大量专业人员组成的董事会。。董事会内部将形成不同的利益集团,。董事会成员包括政治利益集团代表,仅在公有制或混合所有制的公司中存在这种董事会。(二)董事会的职能商业圆桌会议(TheBusinessRoundtable,企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下:挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话);决定管理层的报酬;评价权力交接计划。审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。。为高层管理者提供建议与咨询。挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单;评估董事会的工作绩效。评估公司制度与法律、法规的适应性。我国《公司法》第四十七条董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。三、董事会的组成(一)董事及其分类董事会是由股东大会选举产生的,由符合法律规定人数的董事组成.董事是公司内部治理的主要力量,对内管理公司事务,,,,五种情形不得担任董事。董事的分类董事按照其与公司的关系可分为执行董事和非执行董事。执行董事执行业务并从事内部经营管理,一般是公司内部人士,所以又被称为"内部董事".非执行董事一般由其他公司执行董事或前董事担任,大都具有丰富的专业知识,其他行业或公司的经验和相对独立的判断力,,"外部董事".为了更好地约束公司董事会行为,,董事会中至少应该有1/,股权越集中,则非执行董事比例也应越大.