2021年管辖权异议申请书加工承揽合同.doc

管辖权异议申请书
申请人：爱倍信（杭州）XXXX，住所地杭州市萧山经济开发区XXX路XXX号，法定代表人：XXX，职务为董事长。
申请人因奉化市XX阀门制造诉申请人一案，依法向贵院提出管辖权异议。
请求事项：依法裁定将本案移交有管辖权杭州市萧山区人民法院审理。
事实和理由：
奉化市XX阀门制造以加工承揽协议纠纷为由，向贵院起诉，贵院于4月27日向申请人送达了起诉状副本，现就管辖问题，提出异议，申请人认为本案应由杭州市萧山区人民法院管辖。理由以下：
一、该涉案协议关是买卖协议关系而并非加工承揽协议关系。中国协议法相关这两类协议性质有专门要求，它们区分关键表现在以下几方面：一是目标不一样。买卖协议目标在于转移全部权，承揽协议目标在于取得一定工作结果。在承揽协议中，如包含转移全部权，这只是协议隶属义务，而在买卖协议中则是基础义务。二是买卖协议中买方对卖方仅得请求交付符合质量要求标物，对卖方无检验、监督权利，通常不发生帮助义务；在承揽协议中，定作人有权对承揽人工作进行检验、监督，定作人同时负帮助义务。三是协议标物特定性。承揽人交付给定作人工作结果，必需是协议指定、满足定作人特殊需要物或工作结果，而买卖协议却不一定关心标物特定性
。本案中，从协议名称上看，当事人签署协议名为《供货协议》，而不是加工承揽协议；从协议内容上看，双方在协议中对双方买卖协议关系是有明确要求：“甲乙双方…….，以建立长久稳定供货协作关系。”明确为供货关系；在双方长久买卖协议关系中，一直是由申请人提交订单，明确约定购置产品名称，规格型号，数量，时间等，购置实际上是通用产品，而非特定产品；申请人在整个买卖关系中，交易目标在于转移标物（锁舌）全部权，而不是劳务或加工结果；申请人请求交付是符合质量要求标物（锁舌），对奉化市XX阀门制造生产过程无检验、监督权利，其生产过程也和申请人无关，申请人只要求其交付合格产品（锁舌）。所以双方交易行为性质买卖协议关系，而非奉化市XX阀门制造所主张加工承揽协议关系。
二、双方在长久买卖过程中一直是根据买卖协议来操作和处理：一是从奉化市XX阀门制造提交增值税专用发票能够看出，产生是“锁舌”货款税费，而不是加工款项或劳务款税费，二是从往来款询证函来看，奉化市XX阀门制造在确定一栏里明确是“请速把到期货款汇过来” ，也就是说，在整个过程中，双方全部认可双方买卖协议关系。而在本案诉讼中，奉化市XX阀门制造又凭部分图纸来意图改变双方买卖协议关系是于法无据，也是违