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河北湖大科技教育发展股份有限公司
出售、收购资产备查
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北京金昌投资咨询有限公司
关于河北湖大科技教育发展股份有限公司
出售资产的独立财务顾问报告

一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
湖大科教、公司:河北湖大科技教育发展股份有限公司
华星汽贸:中国华星汽车贸易(集团)公司
湖大海捷:湖大海捷制造技术有限公司
本独立财务顾问:北京金昌投资咨询有限公司
出售资产/本次出售资产:指河北湖大科技教育发展有限公司处置
其所拥有的湖大海捷制造技术有限公司 %股权
本报告:指北京金昌投资咨询有限公司关于河北湖大科技教育发
展股份有限公司股权转让暨关联交易的独立财务报告
元:指人民币元

二、绪言
北京金昌投资咨询有限公司接受湖大科教董事会的委托,担任本
次湖大科教出售资产的独立财务顾问,并出具本报告。本报告是依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则(2002修订版)》等法律、法规和规章、政策而编
制。我们以勤勉尽责的态度,本着客观公正的原则,依据湖大科教提
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供的董事会决议、长城会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报
告及有关记录等相关资料,按照证券行业公认的业务标准和道德准
则,本着诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在
对本次出售资产作出独立、客观和公正的评价,以供湖大科教全体股
东及有关方面参考。
作为湖大科教本次重大股权转让的独立财务顾问,北京金昌投资
咨询有限公司未参与湖大科教本次出售资产方案的磋商与谈判,对此
提出的意见是在假设本次出售资产的各方当事人均按照相关协议条
款全面履行其所有职责的基础上提出的。
本独立财务顾问特作如下声明:
(一)湖大科教已保证为本独立财务顾问提供了出具独立财务顾
问报告所必需的资料,并对资料的真实性、准确性和完整性负责,且
保证所有材料均不存在重大遗漏。
(二)本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进
行了尽职调查,对本公告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信
用、勤勉尽责义务。
(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由湖大科教董事会
负责的对本次出售资产在商业上的可行性评论,也不包括对评估方法
及其结论发表意见。本独立财务顾问报告旨在就本次出售资产对湖大
科教全体股东是否公平、合理发表意见。
(四)本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在
本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。同时本财务顾问
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提醒投资者注意,本报告不构成对湖大科教的任何投资建议,对投资
者依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承
担任何责任,并提请广大投资者认真阅读湖大科教董事会发布的关于
本次出售资产的报告书和与本次股权转让有关的资产评估报告书等。
免责事项:
如果本次收购股权各方提供的资料有不实、不详等情况,作为本
次出售资产的独立财务顾问,北京金昌投资咨询有限公司保留以本独
立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的
权利。

三、主要假设
本财务顾问对本次出售资产发表的意见,是建立在以下假设基础
上的:
1、现行的国家法律、法规及政策无重大变化;
2、本次出售资产无其他重大障碍,可以如期完成;
3、本次出售资产之各有关方所在地区的社会经济环境无重大变
化;
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响;
5、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及
时性。

四、本次出售资产方简介
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河北湖大科技教育发展股份有限公司前身为石家庄劝业场股份
有限公司,1986 年 11 月由石家庄市人民政府批准组建,同年经中国
人民银行河北省分行批准向社会公开招股而设立。1996 年 3 月,公
司社会公众股获准在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为 600892。
2001 年 6 月,公司正式更为现名。目前公司总股本为 5, 万股,
其中社会法人股 3, 万股,社会公众股 1, 万股。
公司法定代表人:赵立华
注册地址:河北省石家庄市中山东路 51 号
注册资本:50,500,000 元
经营范围:机械制造、机电工程;计算机系统集成;计算机硬件
及软件;电线、电缆、铜线、裸铝;化工产品(除化学危险品)、涂
料、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、
摩托车批发、零售;餐饮、歌舞娱乐;彩扩服务;设计、制作、发布
国内广告业务(限