并购贷款尽职调查细则.docx

附件 2：
徽商银行并购贷款尽职调查细则（试行）
为做好并购业务的尽职调查工作，提高尽职调查质量，识 别并控制并购贷款风险，并购贷款调查人员应根据本细则提示 的内容，全面准确深入地调查分析并购双方和并购交易的相关 情况和风险因素。
一、并购双方应提交的资料
（一） 涉及并购双方的基本资料
主要包括但不限于：
并购双方的注册登记（或批准成立）、变更登记相关文 件、营业执照、税务登记证明、组织机构代码证书、贷款卡， 以及上述资料的最新年检证明。涉及外商投资企业，或属于需 批准经营的特殊行业的，还应有相应的批准证书或许可证。
并购双方的公司章程、法定代表人身份证明。
并购双方近三年经审计的财务报告。
说明并购双方企业类型、注册资金、股权结构、实际控 制人、机构设置和人事结构、历史沿革、行业地位、竞争优势 等的相关资料。
说明并购双方的产品特征、生产设备、生产技术、研发 能力、生产能力、分销网络的资料。
并购方未来几年重大投资计划。
（二） 涉及并购交易的相关资料
主要包括但不限于：
有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需 要）。
可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方 出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。
涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、 原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意 并购的决议原件及相关公告等。
与本行签署的收购兼并财务顾问或融资顾问聘任合同。
（三）能证明并购方投融资能力的有关材料 主要包括但不限于： 非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资 金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件等。
二、尽职调查分析
（一）并购双方基本情况分析
并购双方基本情况分析，包括公司治理、组织结构情况， 生产经营、主营业务、生产技术和产品情况等。
了解并购双方的合并及分立情况。应到工商管理部门核
查企业设立批准文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分 立情况、工商变更登记、年度检验等事项，核查目标企业是否 具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。 对目标企业设立、存续的合法性做出判断。
调查分析并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购 双方是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。
（二）并购双方财务和非财务因素分析
会计分析。通过查阅并购双方财务资料，并与相关财务 人员和会计师沟通，核查目标企业的会计政策和会计估计的合 规性和稳健性。如并购双方在过去三年内存在会计政策或会计 估计变更，重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、 经营成果的影响。
财务因素分析。应分析并购双方财务报表中各科目的构 成情况和真实性。关注各科目之间是否匹配，会计信息与相关 非会计信息之间是否相匹配。将财务分析与目标企业实际业务 情况相结合，关注目标企业的业务发展、业务管理状况，对目 标企业财务资料做出总体评价。
非财务因素分析。对并购双方的非财务因素进行调查， 识别并购双方在公司治理、行业竞争和宏观经济环境等方面的 风险。评价公司治理结构和内部控制情况。了解行业内主要企 业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析目标企业在行 业中所处的竞争地位及变动情况。
主要资产分析。调查并购双方主要有形资产和无形资产 权属的合法