有限合作企业，私募股权基金
有限合作制私募股权基金法律框架
（一）有限合作制私募股权基金基础制度
本备忘录附录1为《合作企业法》下有限合作制私募股权基金基础结构图。该结构图表明了有限合作制企业基础制度和法律关系。
依据《合作企业法》，有限合作企业由一般合作人和有限合作人组成，一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任，有限合作人以其认缴出资额为限对合作企业债务负担责任。有限合作企业通常应由二个以上五十个以下合作人设置，且最少应该有一个一般合作人。国有独资企业、国有企业、上市企业和公益性机关、社会团体不得成为一般合作人。
在前述法律框架下，有限合作制私募股权基金通常由含有专业能力和良好声誉私募股权投资管理企业作为一般合作人，而且关键从有限合作人处募集款项（即有限合作人为私募股权基金投资人）。
《合作企业法》并未要求有限合作企业及其各合作人最低出资额和出资期限，相关内容均可由各合作人在合作协议中约定。
根据私募股权基金运作通例，有限合作人在设置或加入基金时承诺缴付一定金额出资，但其并非一次性投入全部承诺资金，而是依据合作协议要求分期缴付。通常合作协议会要求一般合作人依据私募股权基金运行情况和投资计划，向有限合作人发出缴付各期出资通知，有限合作人依据该通知要求，缴付对应出资。这一机制既避免了有限合作人提供资金闲置，同时也将一般合作人一定时间内能够动用资金控制在一定程度之内。
《合作企业法》要求，有限合作企业由一般合作人实施合作事务，实施事务合作人能够要求在合作协议中确定实施事务酬劳及酬劳提取方法，有限合作人不实施合作事务，不得对外代表有限合作企业。
这是由有限合作企业性质决定。从有限合作制度设计上看，有限合作人对合作债务负担有限责任对价就是其不参与合作经营管理，有限合作经营管理由负担无限责任一般合作人负责。这是各国法律相关有限合作制度一项基础标准。通常情况下，%-%年度管理费。
在上述基础标准前提下，《合作企业法》也明确要求了和合作企业本身相关关键事项需要由全体合作人共同决定，而且指明，有限合作人对企业经营管理提出提议、对包含本身利益情况查阅企业财务资料等行为，不视为实施合作事务。另外，有限合作人也能够经过合作协议中制约性、限制性条款对一般合作人进行一定程度必需约束。
依据《合作企业法》要求，合作企业利润分配、亏损分担，根据合作协议约定办理，而且，就有限合作企业而言，如合作协议有明确要求，其能够将全部利润分配给部分合作人。其次，《合作企业法》明确要求，合作协议不得约定由部分合作人负担全部亏损。
从私募股权基金运作通例来看，有限合作人通常能够从合作企业优先取得利润分配，包含全额回收其投入资本并取得8%-10%回报率。一般合作人除可取得前文提及年度管理费之外，通常还能够从私募股权基金中取得20%左右附带权益。
（二）有限合作制私募股权基金纳税地位
依据1月1日实施《财政部、国家税务总局相关合作企业合作人所得税问题通知》（财税[]159号），合作企业层次上不发生缴纳所得税义务，合作企业以每一个合作人为纳税义务人，合作人是法人和其它组
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