企业尽职调查指引.ppt

企业尽职调查工作指引
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历史沿革
调查资料清单：
(1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等；
(2) 公司章程；
(3) 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；
(4) 具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于证书.
我们调查的目的是什么？
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历史沿革
（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。
（1）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致；
（3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。
（4）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。
（5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。
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公司组织与内部控制管理建设
调查资料清单：
（1）公司股东代表与董事会成员名册与联系电话；
（2）公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议；
（3）公司各部门组织结构图；
（4）公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。
我们调查的目的是什么？
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公司组织与内部控制管理建设
（1）了解公司治理结构与人员构成，判断公司各高级管理人员对公司事项的影响力，对公司财务管理影响。
（2）了解公司经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断公司决策执行与财务系统反映能力；
（3）了解公司部门设置岗位分工情况，获取主要中高人员名录与电话，查看财务单据是否按职责分工进行审签。
（4）了解公司管理制度及其执行情况，判断公司管理规范性，内部控制可信程度。
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公司产品与所处行业
调查资料清单：
(1) 供货商的名单；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；
(2) 市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单, 消费者的清单；
(3) 作出的有关产品质量保证文件；
（4）公司的产品销售广告书及有关广告、公共关系的书面协议等等；
（5）公司产品属于高新技术产品的相应鉴定文件资料(适用于高新技术企业)；
(6) 对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；
生产经营活动和已经投资和拟投资项目相关的环境评测报告和证书。
我们调查的目的是什么？
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主要资产项目及权属情况
调查资料清单：
（1）公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单；
（2）主要固定资产项目清单及相关权证，包括：
土地：出让合同及土地使用权证；
房屋：房屋所有权证或租赁协议；
车辆：行驶证；
无形资产：相应的权利证书（包括专利证书等）
设备：主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文；
（3）主要资产的账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、进口设备的发票）；
（4）是否受限制的依据（相应的抵押物登记证及抵押合同）；
（5）公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料；
(6) 保险合同、保险证明和保险单.
我们调查的目的是什么？
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主要资产项目及权属情况
（1）了解公司主要资产项目内容与分布情况，分析帐面数据与实际数相符程度，判断公司资产有无虚增可能。
（2）了解公司资产项目权利完整性，分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况。
（3）了解公司资产抵押等权利受限情况，谨慎分析公司资产存在的增值因素。