股权转让案例.docx

在市场经济及现代股份制公司环境下，企业股权转让行
为日趋频繁，股权转让主要涉及个人所得税和企业所得税， 如何加强对企业股权交易行为的控管是各级税务部门面临 的一道新的课题。在各类股权转让交易中，上市公司通过公 开的证券市场进行的股权交易，其资金流向及交易各方相对 透明，容易监控。但绝大部分非上市公司的股权交易行为则 比较隐蔽，税务部门对其交易的情况不易掌握，容易造成税
源流失。今年以来，我局根据《国家税务总局关于开展 2011
年税收专项检查工作的通知》（国税发【 2011】24号）文件
的精神，对辖区内企业资本交易项目进行了专项检查，发现 了一些在非上市公司股权交易中较为典型的问题。下面以某 房地产开发有限公司为例，对非上市公司股权转让涉税问题 进行分析。
、企业基本情况
某房地产开发有限公司（以下简称 A公司），2007年9
月成立，注册资本 1000万元，2007年12月、2008年6月、 2008年8月3次增资，注册资本达到 5000万元。2007至2010
年先后发生股权变动 6次，涉及自然人股东 2人（刘某、王
某），法人股东4家，分别是陕西某房地产开发有限公司 （以
F简称B公司）、北京某科技公司（以下简称 C公司）、湖
南某实业有限公司（以下简称 D公司）。陕西某实业有限公
司（以下简称E公司）。A公司主要从事房地产开发经营业
务，主管税务机关为长沙市望城区地方税务局第一征收分 局，企业所得税由国税征管。
、检查方法
检查人员于2011年8月至10月对A公司历年来股权变
更情况进行了仔细的审查，经过初步的了解，检查人员发现 该公司股权变更相当频繁，股权结构极其复杂，涉及交易各 方较多，且存在大量的关联交易，加之有些交易参与方不属 于我局管辖，检查工作面临较大困难。针对该公司的实际情
况，检查人员通过查前分析，研究决定首先将 A公司历次股
权变动情况绘制成图表形式，逐笔查证，从中寻找突破 口。
A公司历次股权变动图表如下:
2007年9月:
2007 年 12 月:
刘某将1%股枫以10万
刘杲持股1%
元转让给B公司
4
0公司10D怀控 股
A公司（注册a本叩叩万元）
2008年6月
2008年8月
E心司将加a
2009年7月
2010年1月
2010年11月
检查人员根据A公司提供的各次股权转让的的相关资
料，结合股权结构图进行认真的分析比对，发现该公司历次 股权交易中有2笔交易存在疑点，一是2008年8月，B公司 将所持有的A公司股权以1100万元的价格转让给自然人王 某，同时约定由王某对 A公司增加投资900万元。2009年7
月，王某又将该项股权转让给 B公司，股权转让协议中未约
定转让价格，并且王杰持股期间并未履行对 A公司增资的约
定。二是2010年11月，B公司将所持有的46%的股权转让
给D公司，转让协议显示该笔交易 D公司支付对价810万元
（其中货币支付210万元，减免B公司债务600万元）。检
查人员认为，以上两笔交易转让定价存在不合理因素，但 公司提供的相关转让合同及股东会议等资料无法完整准确
的反映股权交易的真实情况，且 A公司财务人员称相关股权
转让系交易双方自行约定，具体情况他们不了解。而上述股 权交易中，B公司注册地点在陕西省城固县，王某的居住地 在长沙市开福区，均不在我局管辖范围内，检查人员无法对 相关交易方进行调查取证，检查工作暂时陷入僵局中
针对这些问题，检查组及时召开案情分析会，对本案已
掌握的情况再次进行认真的分析和研究，最后决定做两手准
备，一方面扩大资料搜集范围，调取
A公司2007至2011年
全部的股东会议记录及工商变更登记资料进行审查，同时对
A公司与王某及B公司之间的资金往来情况逐笔进行核实。
另一方面准备与上级税务部门衔接，请求上级税务部门协助 跨地区调查取证。通过案情分析会，检查人员对整个案件的 情况有了更为清晰的认识，明确了下一步检查的方向，更坚 定了将本案查实查透的信心。
山穷水尽疑无路，柳暗花明又一村，在检查人员随后对
A公司2010年的股东会议记录进行查证的过程中，
份临时
股东会议纪要引起了检查人员的注意，这份临时股东会议纪 要显示，B公司同意将其持有的 20%的股权无偿划转给 D公