公司治理结构培训课件专业版.ppt

本章学习目的
掌握公司治理结构的涵义、内容与功能
掌握公司组织机构的构成及其内容
掌握公司治理结构的控制模式及其优缺点
能够运用所学知识分析我国公司治理模式的特点及存在的问题
掌握组织结构的涵义、设计原则、考虑因素
掌握各种形式组织结构的特点及其优缺点
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§ 公司治理结构
是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式 。
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§ 公司治理结构主要内容
组织机构设置与权力分配，强调相互制衡；
股东监督和评价董事会、总经理工作和绩效的办法，强调企业所有者的主导作用；
对经理人员的激励与约束机制的设计与实施办法，特别是经营者的激励约束与选择；
公司出现危机时法人股东的行为方式等。
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§ 公司治理结构的功能
权力配置；
制衡功能；
激励功能；
约束功能；
协调功能。
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§ 公司治理结构涉及的权利机构
三权四会:
股东（大）会---决策机构(决策权)
董事会---执行机构(执行权)
经理会---执行机构(执行权)
监事会---监督机构(监督权)
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§ 股 东
与
股 东 大 会
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§ 股 东 资 格
股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。
股东资格:自然人、法人均可。
限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组织通常不能成为股份有限公司的股东。
终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收；公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解散时。
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§ 股东权利与义务
股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益权。
股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东权和特别股东权。
股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责任；按公司法律和章程的规定行使权利。
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§ 股东权的保护
实质是保证股东可以按其真实意愿合法行使权利，特别是在股东会议上的表决权。
股东权的一般保护（解决董事会和股东之间的利益冲突）
股东会议的召集权、出席权、提案权；股东的知情权、董事会、监事会人选的任命和解任权；股东代位诉讼制度等。
股东权的特殊保护（解决股东与股东之间的利益冲突-主要是保护小股东的利益）
限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权；实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分配股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股东的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权；防止资本多数决制度。
注：见《公司组织与管理》P113-123
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股 东 大 会
公司最高权力机构
由全体股东组成
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