持股说明.doc

员工持股计划的一般模式为设立员工持股会来认购和管理员工持有的股份。本文提出了一种员工持股计划的新模式, 即设立投资性有限责任公司来认购和管理员工持有的股份( 以下简称“该模式”) 。该模式有利于实行员工持股计划的公司的集团化运作和股票上市。员工持股计划( Employee Stock Ownership Plans , 简称 ESOP ), 指由公司内部员工个人出资认购股份公司部分股份(权) ,并委托一个专门的机构进行集中管理,再由该专门机构作为法人参与公司管理、按股分红的一种新型股权组织形式。目前国内外比较常用的、理论及实务都比较成熟的员工持股计划模式就是注册成立员工持股会来认购和管理员工持有的股份。由于设立员工持股会的实体条件比较宽松, 审批程序比较简单, 不会对现有的企业运作模式产生较大的冲击, 因而在的提高, 企业持股计划的目标逐渐多元化, 特别是很多企业谋求向社会募集资本、股票公开上市时, 员工持股会这种模式就不能很好地满足员工持股计划的要求了, 甚至成为企业发展的障碍( 我国《公司法》要求公司股票上市前要回购内部职工股) 。因而,一种员工持股计划新模式,设立投资性有限责任公司认购和管理员工持有的股份(权) ,便应运而生了。这里,需要说明的是, 之所以称之为投资性有限责任公司而不说“投资公司”, 是因为设立投资公司的实体条件和审批程序极为严格。基于降低成本和操作的可行性的考虑, 设立一般的有限责任公司(来从事投资业务)也可达到实现员工持股计划的目的。 1 该模式的基本思路由拟实行员工持股计划的股份有限公司( 以下简称“股份公司”) 员工出一部分资金( 员工自筹资金及少量向股份公司所借款项) ,股东出一部分资金(可以全部向股份公司借款),设立一个(投资性)有限责任公司(以下简称“有限公司”) 。有限公司向股份公司认购股份, 作为有限公司的长期股权投资。股份公司首先在其股东( 包括有限责任公司) 间进行利润分配, 有限公司根据持有股份公司股份数量参与股份公司管理、分享红利并承担风险; 有限公司再根据员工的出资额向其分配有限公司的利润。由公司股东借款形成的有限公司的股权全部作为预留股权, 股份公司(最大的一个或者几个) 股东作为预留股份(权) 的托管人。如若有员工进入和退出, 均由有限公司预留股权托管人(股份公司股东)出面与该员工进行有限公司股权的协议转让。 2 该模式的理论及实务要点 确定持股员工及其持股比例 持股员工资格的认定对于股份公司内部职工股的认购和持有资格, 国家体改委已经进行了规定。有资格购买和持有公司内部职工股的人员包括: 公司募集股份时, 在股份公司工作并在劳动工资花名册上列名的正式职工; 股份公司派往子公司、联营企业工作, 劳动人事关系仍在本公司的外派人员; 股份公司的董事、监事; 股份公司全资附属企业的在册职工。也就是说, 持股的员工应该是有助于实现股份公司目标的企业“内部”人。 持股员工范围的确定可以全员持股,也可以部分员工持股。在大多数企业,实施员工持股股计划时都不会,也不应该让符合以上条件的员工都持有股份。因为全体员工持股时, 持股员工“搭便车”的思想非常严重, 人人都会认为只要别人都努力工作, 我一个人偷懒没关系。而且, 在股份总额一定的情况下