《公司法课件CFA》PPT课件.ppt

公 司 法
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第一节 公司法律制度概述
一、公司的概念
美国著名法学家巴特勒教授在1921年曾说过：“公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。即使蒸汽机和电都无法与之媲美。而且倘若没有有限责任公司，蒸汽机和电的重要性也会大打折扣。”
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根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的、以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
我国《公司法》第2条规定：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
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二、现代公司的特征
（一）以营利为目的的企业组织
《公司法》第5条：公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
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（二）以股东投资行为为基础设立
（三）具有法人资格
（四）股东承担有限责任
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我国《民法通则》规定的法人条件：
（一）实质条件
1、依法设立；
2、有独立的名称、组织机构和场所；
3、有独立的财产；
4、能够对外独立承担民事责任
（二）形式条件
登记注册为法人。
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公司的独立法人地位意味着公司与其成员形成完全分离的状态。公司具有了完全独立于其成员的“形式”。这种独立的“形式”表现为：公司具有独立的权利能力、行为能力、责任能力和诉讼能力。
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三、公司与股东责任
《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
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股东有限责任原则的社会功能：
1、有利于限制公司股东的投资风险，鼓励大众的投资热情；
2、有利于降低股东参与公司治理、监督公司经营管理者的成本；
3、有利于提高股权的流通性，推动现代证券市场的形成和发展；
4、有利于树立和巩固公司的法人资格，从而充分发挥公司应有的社会经济功能，不致使公司因成员的变动而变动，从而得以有效存续；
5、有利于推动投资者职能与经营者职能的进一步分离，盘活社会经济资源。
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例外：公司法人人格否认制度
是指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司的债务承担连带责任。
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