控制权市场：收购与反收购策略重点.ppt

1控制权市场:收购与反收购中山大学管理学院陈玉罡 2主要内容?为什么反并购?反收购措施对公司价值的影响?主要反收购措施?反收购案例分析?收购策略?收购案例讨论 3 背景小故事: “宁为玉碎、不为瓦全”?阿赛洛欲实施“毒丸计划”反击米塔尔“恶意”收购– 2006 年1月 27 日,全球最大钢铁生产商米塔尔宣布,出价 186 亿欧元(约合 230 亿美元)收购主要竞争对手——排名第二的阿赛洛。– 2006 年1月 29 日,阿赛洛董事会拒绝米塔尔发出的收购要约,并称此为“恶意”收购。同时, 公司宣布将尚未实施的2005年分红增加一倍,同时允诺今后还会派发更多分红。 4 ?米塔尔的收购理由: –与阿塞洛的合并是全球钢铁行业整合的关键所在,将降低钢铁价格的波动性; –米塔尔钢铁在美国、中欧、东欧及亚洲地区实力强大,而阿塞洛则在西欧占据优势; ?阿塞洛的反收购理由: –出价过低; –缺乏行业逻辑性; –可能导致公司的裁员; 5 ?5月 19 日,米塔尔再度提出 258 亿欧元的新报价,但阿赛洛很快以与俄罗斯北方钢铁公司合并的决定作出了回应。?根据该决定,阿赛洛将把约 32% 的新公司股份,以每股 44 欧元的价格出售给俄罗斯北方钢铁公司总裁莫尔达索夫; ?而莫尔达索夫将向阿赛洛支付约 亿欧元的现金并转让北方钢铁掌握的部分钢铁企业的权益。?一旦两家公司合并成功,新公司不仅将在规模和效益上超过米塔尔公司,成为目前全球钢铁行业新的龙头老大,也将有效阻止米塔尔公司针对阿赛洛发起的价值 258 亿欧元的恶意收购。?米塔尔和高盛在争取到至少 20% 的阿赛洛股东支持下,要求召开特别会议。 6月 30 日,占阿赛洛总股权 57 . 94 %的股东投票否决了该集团与俄罗斯北方钢铁公司的合并计划,最终为阿赛洛与米塔尔联姻开了绿灯。?米塔尔和阿赛洛同时宣布,双方已就米塔尔改进后的合并建议达成协议,将联合组建一家名为“阿赛洛-米塔尔”的全球钢铁业新霸主,新公司的年产量高达 亿吨,约占世界钢铁行业 10% 的份额, 并且以超出两倍多的产量优势,将排在其后的日本新日铁公司远远抛开。?按照协议,米塔尔最新对阿赛洛公司的每股报价相当于 欧元,远高于阿赛洛停牌前 35 欧元左右的股价。此次收购总价约为 270 亿欧元,较阿赛洛最早的报价提高了 49% 。 8 ?此外,为了表示诚意,米塔尔在合并条款上还作出了明显的让步。–首先,新公司总部将设在阿赛洛目前的总部卢森堡, 并且特意命名为“阿赛洛-米塔尔”,以示双方是平等合并,而非米塔尔吞并阿赛洛。–其次,新公司的产业结构和公司治理模式将完全基于阿赛洛的现行做法。–第三,在管理层的构成上,阿赛洛董事长金希将出任新公司董事长,而新公司的 18 名董事中,也有 12 名来自阿赛洛方面。–第四,米塔尔家族在新公司中的持股被限制在 43% 。 9敌意收购是什么? ?“当一家公司步履蹒跚的时候,就会有成群的兀鹫在它头上盘旋。”并购大师布鲁斯·瓦瑟斯坦在《大交易》一书中写道, “股票价值低于资产价值、CEO 年事已高却无继任者、董事会软弱无力、拥有丰富的现金以及成本节约的机会都能引起别人的注意。这些情况使公司直接暴露在收购的枪口之下,而不会移动的目标肯定是一只呆鸭。” 10为什么反并购?反收购的原因主要有以下几种: –控股股东不愿意失去控股地位; –公司现股价低估了公司的实际价值,买方的收购条件不合“等价交换”法则,不利于公司股东; –通过反收购以便提高收购价格,为公司现股东争取更优惠的股权转让条件; –认为收购袭击者是在做 Green mail (绿色勒索),无收购诚意; –认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展; –管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇,或为了面子尊严而反收购; –员工及工会为保护员工利益而反收购(比如员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员工失业,或担心收购会导致公司前景暗淡而使员工前途渺茫等等)。