公司分立的流程概况.doc

目录
摘要ﻩ１
2
１. 解散分立ﻩ2
2. 存续分立 2

1.　做出决定与决议ﻩ２
２.　签署分立协议ﻩ３
3. 编制资产负债表和财产清单,进行财产分割 3
4． 通知或公告债权人,履行债权人保护程序ﻩ3
5. 变更登记 ５

1. 公司主体的变化ﻩ5
2.　股东身份及持股额的变化ﻩ5
3.　债权、债务的变化 6ﻩ

1． 公司分立不征收增值税ﻩ6
２. 公司分立不应征收营业税ﻩ6
3．　企业所得税的处理ﻩ7
４. 增资转个人,需要征收个人所得税ﻩ９
5．不应征收土地增值税ﻩ9
6．视主体变更情况或减免契税ﻩ9
７．　按规定贴花(印花税） 9
五．公司需要的相关文件及其相关内容ﻩ10
1. 拟分立的公司应向审批机关报送的文件ﻩ１0
2. 公司分立协议应包括内容 １０
ﻬ摘要
公司分立属于企业资产重组业务,是对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,这一重新的资源配置过程需要明确各部门职责权限,根据相关规定对企业财产做相应的分割,应当编制资产负债表及财产清单。公司分立是公司紧缩技术的手段之一,为了提高竞争力,理清企业结构,增加企业价值,实现公司业务的单一化、专业化,需要集中财力、人力、物力发展企业优势业务。
公司分立需要经过政府主管部门批准,按照规定程序运行,并签订相关协议、合同、履行涉及到的各种权利与义务,明确债务承继问题。国家对于企业重组业务制定了多项规定,对于外商投资企业也有专门项目,如:国家税务总局出台的《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》等。
公司分立的形式
　 公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为解散分立和存续分立两种。
1、 解散分立
解散分立,又称新设分立。指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司。
２、 存续分立
存续分立,又称派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。
二,公司分立程序
１. 　做出决定与决议
公司分立,先由公司董事会拟订分立方案,然后由公司的股东(大)会讨论作出决议。董事会所拟订的分立方案对分立规定得越具体和细致越好。方案一般包括以下款项:
(1)、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;
（2)、分立后各方的注册资本 ;
(３)、分立形式 ;
（4）、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案 ;
(5)、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案 ;
（６）、职工安置办法 ;
（7)、违约责任 ;
(８）、解决争议的方式　;
（9)、签约日期、地点 ;
（1０)、分立协议各方认为需要规定的其它事项。公司股东(大)会可就上述方案做适当的修改。ﻫ 由于公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项,因此股东(大）会应当以特别决议的方式确定。具体而言,有限责任公司的分立必须经代表2／3以上表决权的股东通过;股份有限公司的分立必须经出席会议的股东所持表决权的２/3以上通过。
ﻫ２． 签署分立协议
公司分立经股东（大)会通过后,由分立后的各公司的代表根据股东（大）会的决议,就资产分割、债权债务的分担、股权安排等事项及其具体实施办法进一步达成一致协议。
ﻫ３.　 编制资产负债表和财产清单,进行财产分割。
根据公司法第17６条的规定,公司分立,应当编制资产负债表及财产清单,并对其财产作相应的分割。分割的具体数额和办法根据股东会的决议和分立协议进行。财产是公司设立的基本物质条件,也是承担公司债务的保障,因此,进行公司分立,必须合理、清楚地分割原公司的财产,对于派生分立,是原公司财产的减少,对于新设分立,完全是公司财产的重新分配。
ﻫ4. 通知或公告债权人,履行债权人保护程序。
根据公司法的规定,公司应当自做出分立决议之日起１０日内通知债权人,并于3０日内在报纸上公告。不按规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上10万元以下的罚款。新公司法一方面简化了分立的程序,即公司分立决定做出后,30日内在报纸上公告一次即可。另一方面取消了旧法中公司债权人要求＂清偿债务"和"提供担