公司治理僵局的相关案例.doc

公司治理僵局的相关案例.doc公司僵局的相关案例
一、美达股份：股东之争祸及上市公司
美达股份(000782)于1997年在深圳证券交易所上市。2011年实现销售收 入46亿元，。近5年来年均上缴税费超过4亿元，被认定为“高 新技术企业”和授予“国家认定企业技术中心”称号，企业一直保持良好的发展 势头。
美达股份的控股股东天健集团被称作“江门第一民企”，三位股东梁广义、 梁少勋、%、%、%。天健集团则持有美达股份 (000782)约8000余万股，占公司总股本20. 23%,为第一大股东。
2011年底，天健集团董事长梁广义、董事梁少勋，因涉嫌单位行贿，被司 法机关采取强制措施。原董事长梁伟东也被取保候审。美达股份内订问题不断暴 露和激化，梁伟东更是曾对外宣称：“三位股东兼董事在合作过程中，因经营理 念等产生巨大分歧，股东之间、董事之间离散、对抗，已丧失了最起码的信任， 陷入权利对峙局面，相互合作的基础已荡然无存。”
因大股东内部相互掐架，美达股份董事会两度改选均落空。在今年初，美达 股份举办第七届董事会成员选举，但由于天健集团只对9名候选人中的2人投了 同意票，导致董事会只由2名人员组成，且没有1名独立董事，违反有关规定， 使董事会换届失败。此后，在3月31 H,美达股份再次宣布召开第二次临时股 东大会选举董事会。当日，美达股份同时发布了天健集团要求召开临时股东大会 的通知及提案，当中要求修改及废除多个提案，不过美达股份董事会拒绝了相关 要求，其理由是，虽然美达股份收到的是已经加盖天健集团公章的通知，但由于 公章此前在使用时被另外股东家属非法强行抢夺，现对外使用公章行为是非法和 无效的，并不是天健集团的真实意思表示。因此予以拒绝。
4月16日上午10时，美达股份召开2012年第二次临时股东大会，围绕新 一届董事会董事候选人进行投票表决。据出席董事会的独立董事徐东华、郭亚雄 的通报内容显示，会议报到时，梁广义、梁少勋的委托人张崇彬拿出会议报到资 料准备交给会务组时，被一位不明身份人士拿走。该人士对张崇彬说：“你把公 章还来，我就把文件还给你。”后经核实，该人士为美达股份控股方天健集团另
一股东的授权委托人。张崇彬事后向媒体表示，被抢的资料有授权委托书和持股 证明等重要文件，因此在本次股东大会上无法代表天健集团进行投票。
天健集团的内乱已经波及到上市公司美达股份的经营。今年4月，与美达股 份有业务往来的工行、建行等相关合作银行，因担心公司董事会无延续性和经营 团队的不稳定，陆续采取冻结授信额度的风险控制措施，已直接影响了公司的原 料采购和组织生产。根据公司公告，4月份起，因市场需求及原料影响，公司9 条聚合生产线已停车2条，占到聚合总产能的近10%。如果银行授信无法释放， 5月份起，库存原料将无法满足正常连续生产。美达股份披露2012年一季度净 利润2200万元，同比下降55%,。
面对美达的困境，广东证监局下达《行政监管措施决定书》认为，美达股份 董事会未采取必要措施保证股东大会正常秩序，导致临时股东大会决议无效，违 反了相关证券法规。鉴于此，广东证监局要求美达股份须在5月16日前就相关 违规事实向深交所提交书面整改报告。随后，美达股份成立了专项整改小组，由 独立董事和大股东代表协商董事会换届选举事宜；对业务也采取调整生产安排、 调整销售策略等综合措施应对。据称，在政府部门以及有关各方的共同努力下， 原有的问题和矛盾正逐步得到缓解。与公司有业务往来的相关合作银行恢复信 心，在5月中已开始全面提供对公司的授信额度支持。6月15日，美达股份2012 年第三次临时股东大会顺利召开，会议选举产生了第七届董事会。
6月份，天健集团原三位股东就天健集团和美达股份等资产达成协议，拟“和 平分家”，由三位股东中的梁伟东成为天健集团以及美达股份的实际控制人。但 随后各方就析产协议的落实产生纠纷，目前尚在诉讼程序中。
二、*ST武锅B：中小股东否决债转股，是否要退市了？
2010年4月9日起，*ST武锅B (200770)被暂停上市，若深圳证券交易所 截至2012年12月31日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。
在深交所退市新政下，2012年11月6日，已暂停上市两年多的*ST武锅B 发布债转股方案，大股东阿尔斯通拟将其对武锅股份的16亿元人民币委托贷款 转换成武锅股份的股权，根据每股2. 18元的转股价格，将发行不低于7. 34亿 股的股份。由于公司暂停上市前报收6. 17港元/股，该转股价格一经推出就引起 中小股东的强烈反弹。
11月23日，*ST武锅B就债转股方案召开2012年第一次临时股东大会。尽 管取得了武汉国资的全力支持，但该方案仍被中小投