公司新三板挂牌“流程”、“条件”及其“意义”.docx

公司新三板挂牌“流程”、“条件”及其“意义”
 
序 号
事 项
内 容
备 注
0
1
组建工作小组
挂牌工作小组成立，包括企业、券商、审计机构、评估机构、法律服务机构五方，建立工作联系表。
2
财务尽调
会所&评估：梳理、发现按照新三板挂牌要求需要企业解决的主要财务问题，提供规范要求与建议。
法律尽调
律所：梳理、发现按照新三板挂牌要求需要企业解决的主要法律问题，提供规范要求与建议。
3
总体方案
券商：（1）协调各方服务机构，对企业进行总体梳理；（2）统筹各方机构的调查结果，汇总需要企业规范整理的问题，与各方协商确定、达成解决方案；（3）拟定股改及挂牌方案（含时间计划），并与企业沟通确定。
4
企业根据整改意见完成整改
（1）企业根据中介机构要求进行规范整改，时间要求视具体情况确定
（2）规范整改对股改&挂牌有重大影响，企业务必高度重视
中介机构指导企业完成整改；整改工作可与各方服务机构的部分尽调工作同步开展；
5
有限公司董事会决议
批准审计报告、资产评估报告
券商&律所可提供文本参考
6
股改审计报
出具审计报告
告
7
资产评估报告
出具评估报告
8
有限公司董事会决议
（1）拟定整体变更方案；（2）提请股东会审议
券商&律所可提供文本参考
9
有限公司股东会决议
股东会一致决议通过整体变更方案
券商&律所可提供文本参考
10
办理股份公司名称预核准
企业可自行确定时间向工商部门提出申请，有效期6个月；
11
发起人协议
全体发起人股东签署发起人协议
券商&律所可提供文本参考
12
股改验资报告
（1）出具前企业与当地工商部门了解股改验资报告的地方性特色要求（2）会所出具股改验资报告
发起人协议签署日之后，创立大会召开日之前
13
股份公司（筹）职工代表大会
选举职工代表监事
形成决议；创立大会召开前必须召开并确定人选
14
创立大会暨股份公司第一次股东大会
审议通过以下事项：
（1）关于股份公司筹建情况的报告；
（2）关于股份公司设立费用情况的报告；
（3）关于发起人以净资产折股整体变更方式设立股份公司的议案；
1、发起人协议签订后通知发起人召开创立大会；创立大会需提前15天通知；
2、在股款缴足之日（验资报告出具日）起30日内召开创立大会；
（4）股份公司章程；
（5）选举董事会成员；
（6）选举非职工代表监事，与职工代表监事组成第一届监事会；
（7）股东大会议事规则；（8）董事会议事规则；（9）监事会议事规则；
（10）关联交易管理办法；
（11）对外投资管理办法；
（12）对外担保管理办法；
（13）关于聘任**会计师事务所、**律师事务所为股份公司财务审计机构、年度股东大会见证机构的议案；
（14）关于授权董事会办理股份公司工商注册登记手续等有关事宜
3、董事会应于创立大会后30日内申请设立登记
4、公司章程中：建议不要采用累积投票制、对董事会召开提前通知时间建议确定为5天
5、券商&律所可提供文本参考
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股份公司第一届董事会第一次会议
（1）选举董事长、聘任总经理、聘任其他高级管理人员；
（2）总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露