2021年广告代理协议纠纷.docx

广告代理协议纠纷

篇一：广告协议纠纷代理词
　　代理词
　　尊敬的审判长、审判员：
　　我所接收被告xx企业的委托，并指派我作为本案的诉讼代理人参与诉讼活动。在庭前经过具体的问询当事人，仔细的研究证据材料，结合刚才的庭审活动，对本案发表以下代理意见：
　　一、原告诉请，属于主体资格错误。
　　首先，协议含有相对性，xx企业并不是协议的签署主体，原告却以要求xx企业支付广告公布费及违约金等，无任何事实及法律依据。
　　第二、xx企业未授权让她人和原告签署任何《广告公布协议》，自从庭审至今，原告没有向法庭出具xx企业的任何授权或委托凭证。
　　第三、协议上既没有xx企业的盖章，也没有法定代表人的签字，xx企业根本不知道该《广告公布协议》存在的事实，原告要求xx企业支付协议约定广告公布费，显然诉讼主体资格不适格，要求xx企业支付所谓的协议约定广告公布费无任何事实及法律依据。
　　第四， 被告xx既不是xx企业法定代表人，不是原告诉请所称的xx企业的股东，更不是原告诉请所称的xx企业的副总，被告和xx之间所谓签署的协议，和xx企业无任何实质意义上的联络。现在却要求xx企业支付所谓的协议约定的广告公布费用，无任何事实依据及法律依据。原告诉请属于主体资格错误。
　　二、原告诉请所依据的所谓协议属于未成立。
　　协议的成立是当事人之间产生权利义务的基础，含有主要的作用：
　　1、协议的成立意在处理协议是否存在的问题。协议成立是
　　协议签订过程的成功结果。假如协议不成立，协议签订失败，不发生详细协议，也就无所谓协议的推行、变更、解除或终止等问题。
　　2、协议的成立是认定协议效力的前提条件。只有成立的协议才
　　会发生协议是否有效的问题。假如协议没有成立，当然也就谈不上协议的效力。
　　3、协议成立含有以下几要件：
　　（1）订约主体需存在协议项下双方当事人 。 所谓订约主体是
　　指实际签订协议的人，她们既能够是未来的协议当事人， 协议主体是协议关系的当事人，她们是实际享受协议权利并负担协议义务的人。 在本案中，不存在享受协议权利并负担协议义务的名达企业。
　　（2）双方当事人签订协议必需是“依法”进行的。所谓“依
　　法协议成立”签署协议，是指签订协议要符正当律、行政法规的要求，因为协议约定的是当事人双方之间的权利和义务关系，而权利和义务是根据法律要求所享受和负担的，因此签订协议必需符正当律、行政法规的要求。假如当事人签订的协议违反法律、行政法规的要求，法律就不予认可和保护，这么，当事人达成协议的目标就不能实现，签订协议也有失去了意义 。
　　（3）当事人必需就协议的关键条款协商一致。即协议必需
　　是经过双方当事人协商一致的。所谓协商一致，就是指经过谈判、讨
　　价还价后达成的相同的、没有分歧的见解。
　　（4）协议的成立应具有要约和承诺阶段法。要约承诺是协议成
　　立的基础规则，也是协议成立必需经过的两个阶段法。假如协议没有经过承诺，而只是停留在要约阶段，则协议未成立。协议是从协议当事人之间的交涉开始，由协议要约和对此的承诺达成一致而成立 。
　　综合本案而言，原告和xx签署的所谓协议，在xx企业不知情，且没有任何授权的情况下，属于协议自开始到现在，没有xx企业的任何实质参加，属于协议未成立。
　　三、原告诉请所依据的所谓协议属于无效协议。
　　依据《协议法》第五十二条有下列情形之一的，协议无效：
　　（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；
　　在本案中被告xx属于在2021年初，因为其它客观原因，被企业除名。被除名后，和本案原告恶意串通，且原告和xx私自相授，在xx企业不知情的情况下，签署所谓的协议，属于和她人恶意串通，损害第三人xx企业利益的行为，属于无效协议。依据法律要求，无效协议属于自始无效。所以原告诉请依法驳回。
　　四、原告诉请所依据的所谓协议和xx企业任何实质关联。
　　依据《协议法》第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义签订的协议，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人负担责任。
　　xx企业并未委托原告对企业产品公布广告宣传，也未授权她人和原告签署任何《广告公布协议》，原告却基于一份无效的《广告发
　　布协议》，一份自始没有任何法律效力的协议， 这全部是因为原告自己在签署协议时，没有推行相关的审查义务，而造成的错误行为，所产生的一切法律后果应该由原告自行负担，名达企业不可能为原告的过失行为而负担责任。
　　实际上，xx企业所签署的任何法律协议，均由xx企业法务审查盖章，报企业法定代表人签字方可生效。不可能发生原告诉请所依据的荒唐的，脑残的行为。
　　所以，对于原告和xx私