勾地方式攻略.pdf

八大“勾地”攻略
一、 股权转让
原理：由于土地资源一般都归属公司名下，个人持有的情况极少，如
果通过收购该公司的股权，按照《公司法》，土地被视为该公司的固
定资产，那么就可成功避开“招挂拍”，在股权购买之后，只需要将公
司更名，土地就顺理成章过渡到购买方的名下，不被定义为“土地交
易”，这样又可以避开各种高额税费，这是最常见的一种方法。
局限：第一，打包交易。最理想的情况是对方只有一块地或一个项目，
如果对方有几个项目或多种营业范围，而收购方可能都只对其中一块
地感兴趣，从而不具备交易条件。
第二，国资交易。如果对方是国有企业或者国资出股方式，操作起来
就相当的有难度。从 2004 年开始，国有资产必须到产权交易中心去
挂牌，而对国有资产的监管也是非常严格的，国有资产必须进行评估，
否则就算作是国有资产流失,任何一方都不敢去承担这样的责任，因
此双方很难以协商价格并完成交易。
优势：这种方法的优势是实用，交易程序简单。只需要直接签一个协
议，约定付款方式、规避一些风险等。然后直接到工商局备案即可，
七个工作日即可完成。而且可以避免的高额赋税。
风险：这种方式的法律风险在于原有公司的债权债务。比如，我一旦
收购你的股权，必然也将承担你的债权债务，特别是在买家对债务情
况不清楚的情况下，即使可以通过财务审计了解现有债务，也很难了
解“或有债务”（例如贷款担保等）。特别是一些恶意卖家制造欠款，很
难规避，这也是众多买家在使用这种方法是最大的顾虑。
二、 合伙成立项目公司
原理：第二种方式由第一种方式变通而来，即成立一个新的项目公司，
把特定的地块“装”进去。方法有二：其一，共同成立公司，一方以土
地作价入股出资，一方直接投入资金；其二，即对方先成立一个项目
公司，我再直接购买股权(或增资扩股）。这样债务问题就非常“干净”，
可以规避债务风险。
局限：税费相对较高，包括两项税费:土地增值税和契税。按照我国法律规定：当土地权属发生变化，当土地发生增值，按照增值额，征收 30%—50%
的累进增值税。如果土地增值额达到 200%，会达到 60%的比例。我们经常可以看到增值达到 500%，甚至 600%的情况，可以想象这样的增值税
是很难承担的。另外土地过户过程中产生的评估价的 3%的契税，这个成本说高不高说低不低，一般都会在几百上千万。这种高额税费也是让很多
开发商不原意采取这种方式的原因。
适用范围：因此这种方法适用于土地增值空间不大的地块或一些原有土地价格较
高、加之前期投入较高的项目就非常适用。
三、以“联合开发”的名义
原理：这是一种名义上的联合开发，其目的仍然是避免被定义为“土
地交易”。签订一个协议，采取松散合作的方式，不需要专门成立一
个公司来“装”。而实质上的交易价格就变相为协议签订中所约定的出
资回报率，而通常卖方保留部分权益。
优势与风险：这种方式的优点是程序简单、效率高，不需要大张旗鼓
的成立一个公司来装土地。但这种方式的风险就主要由买地方来承
担，因为在开发过程中土地证上始终没有