商法案例分析课件更新版商法案例分析破产法部分.ppt

商事案例分析
课件体系设计
第一部分 公司法案例分析
第二部分 保险法案例分析
第三部分 票据法案例分析
第四部分 证券法案例分析
第五部分 其他案例分析
商法案例分析  第一部分——公司法
案例1 股权转让纠纷案
原告：大连A企业集团
被告：王 某
张 某
案件当事人
案件事实
2003年11月19日，原告与两被告签订了《股权转让协议书》，将其在大连B房屋开发持有的40％股权的一半即20％分别转让给两被告。对此，B公司的股东会做出决议，公司章程也随之修改，并在大连市工商局办理了全部变更登记手续。B公司为两被告颁发了股权证书。
原告诉称
两被告违约，除王某依约交纳50万元转股款以外，尚欠原告转股款350万元没有依约交纳，违反诚信原则，且骗取了B公司的股东出资证明，已经构成严重违约，双方签订了股权转让协议已经没有履行的必要，故
请求：
1、解除股权转让协议书
2、废止B公司为两被告颁发的股东出资证明书
3、承担本案诉讼费
两被告辩称
不同意原告诉讼请求，其请求应依法驳回，理由如下：
1、我的股权依法取得，已经在工商局登记备案且B公司已经颁发出资证明书
2、双方在股权转让协议中没有股权转让价格及支付时间的约定，原告无权向我要求支付转股款，在履行协议中我未违约
3、原告欠B公司435万元债务
4、我交转股款的对象已由原告转移至B公司。我有向B公司交纳转股款的义务。因为2003年6月6日，原告与B公司签订协议，原告放弃在B公司的40％股权，B公司放弃435万元债权。我将转股款交至B公司，B公司确认我交纳的50万元转股款，至于欠转股款是我和B公司的问题，与原告无关。
法庭审理查明
1996年5月，大连C公司出资400万元（大连某博物馆旧址的土地使用权，因换建，）与北京D公司出资600万元（货币）共同组建大连B公司
2002年，原告与C公司签订股权转让协议书，将C公司持有的B公司的40％股权转让给原告，并办理了股权变更手续，原告成为B公司的股东
土地使用证上用地单位是B公司，用地项目是公建、住宅。因换建没有履行，大连市政府不再免除C公司用来出资的土地出让金，建议用地单位仍按照当时价格缴纳。
2003年6月6日，原告与B公司签订的协议书，被告出示的是复印件，没有原件；庭审中原告出示了原件，上面已经盖有“作废”章
原、被告签订的股权转让协议书（两份内容相同）第2条内容为：“二、转让股权的份额及其价格 依据《公司法》的有关规定，转让方愿将其占大连B公司的股权400万元中的200万元转让给受让方，受让方愿意接受该股权。在本协议签字生效后完成划拨。”
B公司于2003年11月19日为两被告颁发的“公司股东出资证明书”记载：公司注册资本1000万元人民币，两被告的出资额为人民币200万元整
分析本案的几点提示
原告的诉讼请求是否恰当？
股权转让协议是否有效？协议是否约定了转让价格？
原告在B公司的股权是否是“空股”？
如是，将导致什么后果？
如不是，该如何处理？