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合同纠纷答辩状范文2016-10-31浏览：分享人：唐明梦手机 版
合同纠纷答辩状如何写？以下是小编收集的关于《合同 纠纷答辩状》的范文，仅供大家阅读参考！
答辩人：李艳某，男，汉族，1965年10月2日出生， 住河北省保定市容城县张镇一-朝阳路4号被答辩人：秦皇 岛市博-贸易有限公司地址：秦皇岛市经济技术开发区松花 江西道3-一号办公楼四层法定代表人：石德某，职务：董 事长北京市国汉律师事务所接受被告李艳某的委托，指派 本律师就答辩人与被答辩人因《煤炭买卖合同》一案，出庭 担任代理人，现提出以下答辩意见：答辩人依法依约均不 承担连带偿还被答辩人货款的责任。
一、答辩人在被答辩人与本案第一被告之间的《煤炭买 卖合同》中所承担的抵押担保条款依法没有生效，答辩人不 承担担保责任。依据本案被答辩人与第一被告包头市云通 煤炭运销有限责任公司（以下简称：云通公司）之间签订《煤 炭买卖合同》第九条5款“答辩人以个人名下房产作为买方 预付款的担保，监督买卖双方的合同执行”之约定，答辩人 在该买卖合同中承担的是抵押担保义务，并且是以其个人名 下的房产进行担保，根据《中华人民共和国担保法》第四十
一条和第四十二条的规定，用房屋进行抵押应当办理抵押物 登记，抵押合同自登记之日起生效。而本案中煤炭买卖双方 及答辩人并未办理抵押物登记，在抵押合同中，抵押登记是 合同生效的要件，不具备生效要件的合同没有发生法律效力, 因此，本案中答辩人依法不应承担担保责任。
二、被答辩人主张答辩人承担连带偿还货款的责任没有 法律依据和合同依据。
买卖双方《煤炭买卖合同》第九条5款的原文是：由第 三方李艳某（即答辩人）个人名下房产作为买方预付款的担 保，监督买卖合同的执行。从该条款的意思表示可知，本案 买卖合同中关于抵押担保条款约定的义务是答辩人为买方 向卖方提供担保，即被答辩人不能支付预付款的情况下，答 辩人以个人名下房产作为预付款的担保。现在既然被答辩人 已经支付了合同约定的预付款，答辩人即使在抵押条款生效 情况下，答辩人也不应承担向买方偿还货款的义务。否则， 只能有另外一种解释，即该抵押担保条款约定不明确，约定 不明确的条款就等于没有约定，是不能作为主张权利的依据。 根据最高人民法院关于适用《中华人民共务担保法》若干问 题的解释第56条的规定，“抵押合同对被担保的主债权种类、 抵押财产没有约定或者约定不明，根据主合同和抵押合同不 能补正或者无法推定的，抵押不成立"，因此，本案中答辩 人不应承担抵押担保责任。此外，我们从上述条款中还可
以看出，答辩人所起的主要作用应是监督买卖合同的执行, 而不是抵押担保的义务，这一点从条款中可以明确得知，也 是进一步说明为什么三方没有进行抵押登记的有力理由。
三、本案中被答辩人与第一被告云通公司已于2016年2 月16日对原三方签订的《煤炭买卖合同》进行了变更，即 买卖双方实际上已达成了终止合同协议，并实际履行了终止 合同的相关义务，因此，答辩人无论是否承担抵押担保或保 证责任，均随着主合同的终止而消失。1、云通公司与被答 辩人被答辩人向法庭提交的《关于秦皇岛市博-贸易有限公 司煤炭买卖合同货款使用情况的说明》（见证据10）和《工商 银行网上银行电子回单》（见证据不11）两份证据充分证明买 卖双方已达成了一致，