股权投资框架协议书(经典版本)(1)word.doc

投资合作框架协议
本投资合作框架协议〔“本协议〞〕由以下三方于［］年［］月［］日在中
华人民共和国〔“中国〞〕广东省［］市签订：
(1)
(2)
(3)
甲方：［拟上市公司］
注册地址：
乙方：［投资方］
注册地址：
丙方：［控股股东或实际控制人］
注册地址：
以上三方合称“各方〞。
鉴于：
1
甲方系一家依据中国法律成立的股份，注册资本为人民币［
］
万元，法定代表人为：［］，经营范围为：［］〔国家专营专控商品除外〕；
2
3
乙方系一家根据中国法律成立的；
丙方系一家根据中国法律成立的，丙方系甲方的控股股东，持有
甲方［］%的股权；
4
乙方拟以现金人民币［
］万元对甲方增资〔“乙方的增资〞〕，同时甲方
将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资
产〔“注入资产〞〕，上述交易完成后，各方将共同对甲方进行相关业务和
资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外首次公开发行股票并
上市〔“IPO〞或“上市〞〕之目的；
5
乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商
确定方式与时间。
为此，经各方友好协商，达成协议如下：
一、
交易概述

乙方拟出资人民币［
］万元，以增加注册资本〔“增资〞〕形式投
入甲方。其中第一笔增资为人民币［
］万元，于各方签署正式的增
资协议后的14个工作日内到位〔预计时间为［
元在7个工作日内到位，第二笔［］万元在余下的7个工作日内到
位〕；其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度
］，第一笔［］万
由各方另行协商确定〔预计不晚于［
］〕。

丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。
丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果
及政府主管部门审批情况另行协商确定。丙方初步计划将其持有的
［］〔“GG〞〕全部［］%股权注入甲方，并在日后适
当时机将更多的优质资产注入甲方。


在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成
GG股权注入后，甲方
的总资产规模预计将达到人民币［］亿元，而乙方将持有甲方约30%
的股权。
各方同意，在完成上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲
方在［］年后实现甲方在国内外证券交易所上市。
二、
交易安排

乙方的尽职调查
在本协议签署后，乙方将〔自行或聘请中介机构〕对甲方及丙方注入
资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及
丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的
资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保
密。

交易细节磋商
在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋
商，并争取在排他期〔定义见下文〕内达成正式的交易协议。交易细
节包括但不限于：
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
乙方增资的具体时间；
丙方注入资产范围及具体时间；
对乙方投资安全的保障措施；
乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜；
甲方在完成乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜；
各方认为应当协商的其他相关事