新三板-股权激励方案.pdf

股权激励方式

一、法律法规
《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录 1-3 号等法律法规均为上
市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业
务规则》”)第 条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规
定。”
另外，根据《业务规则》第 条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前
实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公
开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”根据全国股转系统《常见问
题解答》之“24、股权激励是否可以开展?”，“挂牌公司可以通过定向发
行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核
心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司
股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过 200 人，但
每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过 35 人。挂牌公司
通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况
目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业，其中部分企业是通过
定向发行方式直接实施，部分企业是参照 A 股上市公司股权激励相关法规
制定具体方案。
(一)直接通过定向发行方式实施
直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级
管理人员及其他核心员工等不超过 35 人或上述人员成立的合伙企业直接发
行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登
记结算公司登记等程序后即算完成。如盛世大联(831566)、博广热能
(831507)、云南文化(831239)等均采取定向发行方式。
严格说来，采取定向发行方式实施股权激励仅是一个常规的定向发行
过程，方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的
折扣。如盛世大联 2015 年 4 月公告的《股权激励股票发行方案》（详见附
件 1）中发行价格为 2 元/股，而其在 2015 年 3 月完成的定向发行中发行价
格为 10 元/股。
(二)参照 A 股上市公司股权激励相关法规制定具体方案
参照 A 股上市公司股权激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性
股票、股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长
期激励的目的。
实施方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，如：
夏阳检测(831228)（附件