公司法期末案例.doc

请大家根据所学公司法知识解析下列案例【公司法案例 1】甲、乙、丙 2006 年1月8 日拟共同出资设立一家有限责任公司,并共同制定了公司章程草案。草案有关要点如下: 1. 公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资 180 万元, 其中: 货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元, 首次货币出资 20 万元, 其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起 1 年内缴足; 乙出资 150 万元, 其中: 机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50 万元,自公司成立之日起 6 个月内一次缴足; 丙以货币 270 万元出资, 首次货币出资 90 万元, 其余出资自公司成立之日起 2 年内缴付 100 万元, 第3 年缴付剩余的 80 万元。 2. 公司的董事长由甲委派,副董事长由乙委派,经理由丙提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时, 出资各方行使表决权的比例为: 甲按照注册资本 30% 的比例行使表决权;乙丙分别按照注册资本 35% 的比例行使表决权。 3. 2010 年6月8日, 甲与丁订立合同, 约定将其所持有的全部股权转让给戊。甲于同日分别向乙丙发出拟转让股权给丁的通知书。乙于同年 6月 20 日回复,要求在同等条件下优先购买甲所持有的公司全部股权。丙于同年 6月9 日收到甲的通知后,至7月 15 日未就此项股权转让事项作出任何答复。丁在对公司进行调查的过程中, 发现乙在公司设立时以机器设备作价 100 万元用于出资,而该机器设备当时的实际价值仅为 30 万元。要求:根据《公司法》的有关规定,分别回答下列问题: 1. 公司成立前出资人的首次出资总额是否符合法律的有关规定?并说明理由。不符合,根据公司法的相关规定有限责任公司的首次出资必须不少于 3万且高于出资额的 20% ,题中出资额为 600 万,而首次的货币出资仅为 110 万,少于 20% 。 2. 公司出资人的货币出资总额是否符合法律的有关规定?并说明理由。符合,根据公司法相关规定货币出资金额不得少于有限责任公司注册资本的 30% 。题中货币出资为 340 万,注册资本为 600 万,大于 30% ,一二符合规定。 3. 甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。计算机软件可以, 特许经营权出资不可以。计算机软件属于知识产权, 是可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产, 而特许经营权被《公司管理登记条例》规定不能作为被股东用来作价出资。 4. 甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙符合, 丁不符合。此公司非投资公司, 因而发起人要在两年内缴足。股东既可以在一年内缴足,也可以约定少于一年缴足,但不得超过两年。 5. 公司的法定代表人由经理担任是否符合规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合规定?并说明理由。符合。《中华人民共和国公司法》第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。符合约定,如果章程有约定的按约定,没约定的按出资比例。 6. 丙未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。推定为同意。丙于 6月9 日收到