1反向购买合并&处置子公司部分股权孙洁 201 4年5月 2企业并购重组(一)反向购买合并的有关问题(二)出售子公司部分股权的处理 3 (一)反向购买的有关问题 VS 反向企业合并 4借壳上市 VS 反向合并企业合并的界定: ?企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项?前提:被购买方要构成业务?业务:投入+加工处理过程+(产出) 目的:股利或降低成本等经济利益 5借壳上市 VS 反向合并业务的特点: ?不必具有投入、加工处理和产出三个过程?从正常市场参与者的角度看待问题?包含商誉的一组资产组合通常构成业务一般情况下,上市公司作为被购买方,其在交易发生时主营业务资产和负债均保留在上市公司的,应构成业务 6借壳上市 VS 反向合并?如被并方为业务,作为企业合并处理合并中可能产生商誉或是需计入损益的因素?如被并方不构成业务,作为资产的购买购买价款按照购入单项资产公允价值的相对比例分配,不形成商誉或计入损益的因素 78反向购买的处理原则?个别报表按照正常的价值量确认取得股权或资产的成本发行股份的公允价值或取得资产的评估值?反向购买的处理原则应适用于合并报表会计上购买方:账面价值会计上被购买方:公允价值 9反向购买的处理原则?个别报表中长期股权投资成本的确定一般:发行股份的市价其他:发行股份的市价不足以代表其公允价值的,可采用其他方法确定,但需在报表附注中作出明确说明 10 反向购买成本的确定?基本原则:假定会计上购买方以发行自身权益性证券的方式为对价在合并后主体享有同样的股权比例,其应发行权益性证券的公允价值?不存在权益性证券公允价值的情况下,合并成本以上市公司市值或购买方评估值为基础
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