定向增发系统梳理资料.docx

1 / 19 一、定向增发融投资市场简要分析中国证监会于 2006 年5月8 日发布《上市公司证券发行管理办法》、于 2007 年9月 17 日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》,建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制。 1. 定向增发的定义与条件。上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发行股票, 也称为定向增发,需满足如下要求:发行对象不超过 10 名;发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90% ;股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的公司认购股份, 36 个月内不得转让。 2. 定向增发的定价与认购机制。上市公司定向增发, 其交易标的是上市公司新发行的限售流通股, 由上市公司选定的证券公司担任保荐人、承销商, 负责组织、簿记, 协调机构投资者和个人投资者参与。投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量。 3. 定向增发的分类。上市公司定向增发可分为财务/ 项目融资增发型、资产注入重组/ 并购增发型及两者结合等类型。通常机构投资者可用现金参与财务/ 项目融资及为资产重组/ 并购募集配套资金的定向增发投资。 4. 定向增发的投资者。上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资者都可以参与定向增发投资。相对财务/ 项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资金额较大, 个人投资者的资金能力通常难以企及, 所以参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构, 包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等。定向增发投资市场是典型的机构投资市场, 而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断, 即估值与业绩的均衡判断, 具有较为重要的投资参考意义。 5. 定向增发的市场规模。经过几年的发展, 定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段, 定向增发的公司越来越多, 总体融资额不断扩大, 已超过 IPO 成为 A 股市场第一大融资来源, 同时亦已成为机构投资者主要的投资市场。目前, 定向增发年均市场容量超过 300 0 亿元, 每年有过百家上市公司完成定向增发。例如 2012 年共有 151 家上市公司实际完成定向增发,总募集资金 亿元, 平均每个项目融资 亿元。其中机构投资者可参与的财务/ 项目融资型增发有 63家, 总募集资金 亿元, 平均每个项目融资 亿元。另外,截止 2012 年 12月 31 日,机构投资者可参与的、已公告的拟定向增发项目(非 ST) 2 / 19 共有 203 个, 其中通过董事会预案的 40家, 预计募资金额 亿元; 通过股东大会决议的 82家, 预计募资金额 亿元; 证监会已审核通过的 81家, 预计募资金额 0 亿元。所有统计样本预计平均融资规模为 亿元。 6. 定向增发投资历史统计收益率。外贸信托资管二部对发行日期在 200 7年至 201 1年, 且机构投资者可参与竞价的定向增发共计 402 个样本进行了统计分析, 定向增发投资在限售期内可获得 % 的平均绝对收益, 相对于同期沪深 300 指数的平均超额收益达到 % , 相对于同期中小板指数的平均超额收益达到 % , 投资收益历史业绩良好。因 2012 年实施的定向增发绝大多数尚未解禁, 故未加以统计分析, 但可以判断其平均绝对收益与相对收益都会出现一定的下滑。例如, 2012 年机构投资者可参与的 63 个项目中,以 2012 年12 月 31 日收盘价计算, 浮亏的项目为 27个, 浮盈的项目为 36个。可以判断, 随着定向增发投资市场的充分发展、股票市场估值体系的持续调整, 套保套利机制的创新丰富, 定向增发投资较高的历史平均收益率必将逐渐回归至均衡而合理的水平。二、定向增发投资资本属性分析所有投资活动( 不同种类的投资) 都是将资本的流动性( 可变现性)、风险性( 波动性)、收益性( 增值性) 三重属性进行有效的分割、整合, 从而实现特定投资目的( 流动性与风险性协调、风险性与收益性匹配、安全边际与盈利空间平衡)的资本运动。每一种投资工具都有其自身特点, 并体现出与其他投资工具的差异性。每一种投资工具固有的盈利模式都有优缺点, 通常需要利用另一种投资工具来加以弥补、完善。投资者通常会组合运用多种投资工具, 来建立特定投资策略指导下的投资业务模式, 以匹配其投资风险收益偏好、实现特定的投资目标。在中国资本市场,主要权益类投资工具资本属性的异同特质如下: 3 / 19 投资类型交易对手价格机制限售期交易场所盈利模式资本属性 VC/PE 未上市公司及/ 或