地产投资基金合伙协议.doc

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地产投资基金（有限合伙）
有限合伙协议
年 月
投资管理有限公司
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目 录

第一章 总则 ..................................... - 2 -
第二章 有限合伙企业 ............................. - 3 -
第三章 出资 ..................................... - 4 -
第四章 普通合伙人及执行事务合伙人 ............... - 6 -
第五章 有限合伙人 ............................... - 8 -
第六章 合伙人会议和咨询委员会 .................. - 10 -
第七章 合伙事务 ................................ - 12 -
第八章 投资业务 ................................ - 15 -
第九章 资本账户、收益分配和亏损分担 ............ - 16 -
第十章 会计及报告 .............................. - 19 -
第十一章 后续募集、权益转让及退伙 .............. - 20 -
第十二章 解散及清算 ............................ - 23 -
第十三章 法律适用、争议解决 .................... - 24 -
第十四章 其他 .................................. - 24 -
附件一 ......................................... - 28 -
附件二 ......................................... - 29 -



本《房产基金投资（有限合伙）有限合伙协议》（“本协议”）
由房产基金投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”于2009年[ ]月[ ]日于中国[ ]共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守。

第一章 总则
第一条 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
(1) “《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会二十二次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
(2) “人”指任何自然人、法人、其他经济组织或任何其他法律或经济实
体。
(3) “关联方”指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人
士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指
一方拥有另一方50%以上的权益。
(4) “基金”或“有限合伙”，指根据本协议设立的[]基金（有限合伙）。
(5) “合伙人”根据上下文含义，应指称本协议项下的任一合伙人。一般而
言，“合伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人。
(6) “有限合伙人”指附件一所列之有限合伙人。
(7) “普通合伙人”指房产基金投资管理有限公司。
(8) “执行事务合伙人”指普通合伙人，即房产基金投资管理有限公司。
(9) “认缴出资额”，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙
人所接受的出资金额，每一合伙人的认缴出资额见附件一。
(10) “总认缴出资额”，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合
伙人所接受的出资总额。
(11) “实缴出资额”，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的
出资金额。
(12) “实缴出资总额”，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付
的出资总金额。
(13) “有限合伙权益”，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权
益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的
财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人
而言，指其对