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公司治理讲义
讲 授 内 容
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一、上市公司治理的基本理论
公司治理的相关概念：公司制企业；上市公司；公司治理的概念；公司治理的基本功能；公司治理与企业管理的比较
上市公司治理的基础理论 ：企业的契约理论及其分支——交易费用理论 ；产权理论 ；代理理论
上市公司治理理论 ：金融模式论 ；市场短视论 ；利益相关者理论
公司治理的相关概念
公司制企业
“企业”（firms or enterprises）通常指所有盈利性组织，而“公司”（company or corporation ）在文中特指公司制企业（corporations or firms in corporate form），包括股份有限公司和有限责任公司，是现代企业制度中最主要的两种企业组织形式。
上市公司
上市公司（listed company)是符合法定上市条件的股份有限公司。
公司治理的概念
corporate governance公司治理的内涵是多角度、多层次的，但其共性的实质是配置责、权、利的合同关系。也称法人治理结构，企业治理机制或公司管治等，研究的是各国企业制度的微观安排。根据公司治理的发展脉络，可从狭义和广义两方面把握。
公司治理的相关概念
狭义指的是在所有权和经营权分离的条件下，投资者与企业之间的利益分配和控制关系，指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排，形成公司治理的内部监控系统，界定企业与其所有者（shareholders）之间的关系。
广义则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，包括公司治理的内外部监控系统，界定企业与所有者及其他所有利益相关者（雇员、顾客、供应商、所在社区等统成为stakeholders）之间的关系。
公司治理的基本功能
（1）权力配置功能
公司治理的权力配置功能是对剩余索取权、剩余控制权、决策权、受益权、监督权等权力的配置。
（2）权力制衡功能
明确划分股东大会、董事会、监事会及经理人员各自的权力、责任和利益，形成四者之间的权力制衡关系，确保公司制度的有效运行。
（3）激励和约束功能
通过公司治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系如所有权约束、外部董事等外部角色约束及行政法规约束等对代理人产生的约束力，以防止经营者诸如偷懒、渎职、道德风险等机会主义行为，使其从股东和公司的长远利益出发，勤勉尽责，努力工作。
（4）协调功能
通过一整套包括正式及非正式的制度安排，来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系。
公司治理与企业管理的比较
1公司目标确立
2经理层责权利界定
3经营者监督
战略
管理
1经理层行使指挥权
2业务经营管理
治理
管理
上市公司治理的基础理论
企业的契约理论
科斯开创的企业理论被称为“企业的契约理论”（the contractual theory of the firm）(Coase, 1937)。其后，阿尔钦和德姆塞茨（Alchian, Demsetz, 1972）、威廉姆森（Williamson, 1975、1980）、克莱因（Klein, 1978）、詹森和麦克林（Jesen, Mecking, 1976、1979）、张五常（Cheung, 1983）、格罗斯曼和哈特（Grossman, Hart, 1986）、泰勒尔（Tirole, 1989）、哈特和莫尔（Hart, Moore, 1990）、阿洪和博尔顿（Aghion and Bolton, 1992）等学者进一步发展和深化。
其要义可以概括为：
一是企业的契约性（the contractual nature of the firm），即企业是一系列契约的组合（nexus of contracts）。
二是企业契约的不完备性（或不完全性）（the incompleteness of the contracts）。
三是由此导致的所有权的重要性（relevance of ownership）。
由于企业契约的不完备性，所有的“收益权”和“控制权”不能全部合同化，必然出现“剩余索取权”和“剩余控制权”问题即“企业所有权”问题。理解企业契约的不完备性，是认识企业和公司治理的关键环节，效率最大化的公司治理便是最优的所有权安排。
契约理论的三个分支
（一）交易费用理论
交易费用包括三个关键概念：技术方面（资产专用性）、人员方面（有限理性）及行为方面（机会主义）。
威廉姆森认为交易种类和交易费用是交易发生的频率、不确定性和资产专用性的三维变量。按照科斯的观点，企业之所以存在，企业与市场之间的分工，都是由交易费用这一变数决定的。
交易费用的存在及节省交易费用的努力是公司治理结构演变的唯