三祥新材股份有限公司.doc

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三祥新材股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
浙商证券股份有限公司：
现对你公司推荐的三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。
一、规范性问题
1、申报材料显示，旭硝子陶瓷于2011年4月成为公司股东，%的股权。报告期内，旭硝子是公司的第一大客户。2012年8月31日，旭硝子陶瓷出具声明，确认相关技术许可协议均已履行完毕并终止，有限公司在2010年7月31日以后可以继续使用被许可技术，不用向其支付任何费用。请结合公司目前的生产工艺、技术水平、主要产品应用的技术情况、对旭硝子的销售情况等，说明公司生产技术的来源、是否存在对外资股东技术、销售的依赖、相关情况是否影响公司的独立性。
2、招股说明书披露，夏鹏、吴世平间接控股的天福水电持有新源水电20%的股权。新源水电主要从事水力发电业务，与发行人全资子公司杨梅州电力的业务相同。请结合天福水电的股权结构、历史沿革等情况补充披露发现人与新源水电其他股东之间是否具有关联关系、新源水电与发行人水电业务的收入、利润、区位、客户等的比对情况；说明该等业务雷同是否对发行人构成竞争或影响发行人利益。
信息披露问题
1、招股说明书披露，原募投项目实施地点福建省寿宁工业园区（南阳）所处地块规划发生变动，募投项目实施地点可能发生改变。请补充披露新的募投项目实施地点的具体位置、有无土地使用权证或签署土地出让协议；相关环保评价、项目立项的备案情况、是否存在风险。
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2、招股说明书披露，公司电熔氧化锆产品属于国家对军民两用的部分产品和技术实行进出口许可证管理的范畴，国家商务部门依法审核最终用户和最终用途的适当性。请补充披露公司产品用户及用途是否取得了主管部门的审核批准。
3、招股说明书披露，公司已经取得《敏感物项和技术出口经营资格许可》（有效期限截至2015年8月）；此外，公司还需要就每份出口合同获得商务部核发的出口许可证后，方可申请出口报关。由于出口管制严格，公司除曾经通过永翔贸易对旭硝子陶瓷销售电熔氧化锆产品之外，其他海外客户均采用直接销售模式。请补充披露公司《敏感物项和技术出口经营资格许可》到期之后是否存在续期风险；出口合同是否均获得商务部核发的出口许可证；公司曾经通过永翔贸易对旭硝子陶瓷销售电熔氧化锆产品是否符合出口管理相关规定，是否将被追究法律责任。
4、关于环保，请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、环保设施运行情况、报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价，公司环保情况是否符合上市要求等发表核查意见。
5、招股说明书中披露旭硝子（日本）为公司第一大客户，且为公司持股3%的股东，但对其销售收入持