股权转让及资产重组框架协议.doc

股权转让及资产重组框架协议
本协议由下列双方于【】年【】月【】日签署：
     甲 方：上海【】（集团）有限公司
     住 所：
     法定代表人：
     乙 方：上海【】企业发展有限公司
     住 所：
     法定代表人：
     甲、乙方经协商一致，就甲方向乙方转让其所持上海【】实业股份有限公司（以下简称"目标公司"）全部国有股35090200股（%），及目标公司资产重组相关事项达成如下协议，以资共同遵照履行：
     一、股权转让标的
     ，现持有目标公司国有股35090200股，%。
     （集团）有限公司的全资子公司为依法成立并有效存续的有限责任公司。
     ，总股本为24300万股。
     （%，以下简称"标的股权"）。乙方同意受让。
     二、股权转让及目标公司资产重组的授权与批准
     本次股权转让及目标公司资产重组将同步实施。
     此次甲方向乙方转让标的股权，尚待取得有关国资部门和中国证监会的批准。
     本协议第4条项下的资产重组方案需获得目标公司股东大会的批准，及有关国资部门及中国证监会的批准。
     三、价款及支付
     ，以目标公司经评估的每股净资产值为参考依据，确定本协议项下的股权转让价款，即本次股权转让乙方需向甲方支付的股权转让价款另行商定。
     股权转让生效之日起10个工作日内，乙方将上述股权转让款暂存放于证券登记结算机构指定的银行账户；收购报告书公告后，双方按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行帐户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户手续。过户手续完成后，全部股权转让款即转入甲方帐户。本次股权转让实施不成，上述暂存的股权转让款无条件返还给乙方。
     四、资产重组
     甲乙双方应协同考虑目标公司资产重组方案，并与股权转让同步实施。
     资产重组的原则是：以上海家饰佳控股（集团）有限公司有盈利能力的优质资产与目标公司目前的全部权益（资产与负债）进行置换，使目标公司能够恢复健康发展。
     为保证资产重组顺利进行，甲方将推荐乙方指定的二名人员进入目标公司董事会。
     双方承诺在法律法规允许的范围内，积极推进目标公司的资产重组工作。
     五、保 密
     、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或向其法律顾问或财务顾问咨询而披露相关事宜，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次股权转让有关的事项严格保密。
     六