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知识产权与版权作者所有谢绝以任何形式传播中国注册会计师协会 CPA 继续教育专用资料中国注册会计师协会培训企业合并浙江东方会计师事务所韩厚军 2008 年7月宁夏知识产权与版权作者所有谢绝以任何形式传播中国注册会计师协会 CPA 继续教育专用材料一、企业合并的分类及一般原则?1、企业合并的分类及一般原则――定义?2、企业合并的分类及一般原则――分类?3、企业合并的分类及一般原则――购买方的确定?4、企业合并的分类及一般处理原则――购买日的确定?5、企业合并的分类及一般原则――一般处理原则知识产权与版权作者所有谢绝以任何形式传播中国注册会计师协会 CPA 继续教育专用资料案例 1: 为什么公司刚设立,合并报表股东权益低于注册资本? ?某上市公司工商登记成立日期为 2007 年 11 月 5 日,设立日后编制的报表中,股东权益如下: 单位:千元 9,525,976 4,726,568 归属于母公司股东的所有者权益 9,525,976 4,934,976 股东/权益合计 208,408 少数股东权益 1,525,976 (3,273,432) 资本公积 8,000,000 8,000,000 股本股东权益: 2007-11-30 母公司数 2007-11-30 合并数知识产权与版权作者所有谢绝以任何形式传播中国注册会计师协会 CPA 继续教育专用资料案例 1: 为什么公司刚设立,合并报表股东权益低于注册资本? 合并报表中,因资本公积项下大笔的红字,使股东权益低于注册资本。评估情况: 根据以 2006 年 12 月 31 日为基准日的评估报告,本次列入重组范围资产的帐面净值(含作为出资的土地)为 592 , 万元,评估后公司净资产值为 949, 万元,净资产评估增值 356, 万元, 评估增值产生的主要原因为对下属子公司的长期投资评估增值。知识产权与版权作者所有谢绝以任何形式传播中国注册会计师协会 CPA 继续教育专用资料案例 1: 母公司对控股子公司长期投资评估增值的帐务处理公司在编制成立日报表时,按照《企业会计准则第 2号――长期股权投资》,对下属企业长期股权投资采用成本法核算,因此下属子公司的评估增值构成公司对这些子公司初始投资成本的一部分。知识产权与版权作者所有谢绝以任何形式传播中国注册会计师协会 CPA 继续教育专用资料案例 1:合并报表对这些增值的处理?根据《企业会计准则――企业合并》,合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的帐面价值计量,因此公司及下属子公司已入帐的资产评估增值部分,需于编制合并财务报表时予以冲回,即于合并财务报表中,借记资本公积、贷记相关的资产及当期利润表中的固定资产/ 无形资产摊销科目涉及评估增值引起的当期摊销额,此项调减资本公积 3, 569 , 千元,该调整是导致合并报表中资本公积出现负数最主要的原因。知识产权与版权作者所有谢绝以任何形式传播中国注册会计师协会 CPA 继续教育专用资料案例 2: 某上市公司发行股票,收购资产产生大额商誉。?某上市公司 2008 年2月3 日向不相关的 5 个自然人股东发行 1, 264 万股,收购该 5人持有的联银通科技有限公司 100% 股权。 257 ,409 交易价值与成本法评估值之差 5 288 ,950 交易双方确定的交易价值 4 299 ,104 自有现金流法下评估值 3 31,541 成本法下评估值 2 31,181 归属于母公司的所有者权益 1 联银通科技有限公司 2007 年6月30日有关净资产价值单位:千元知识产权与版权作者所有谢绝以任何形式传播中国注册会计师协会 CPA 继续教育专用资料?通过两个案例的比较我们看到,同样是获得控股子公司的股权,两者的处理方法完全不一样。案例 1中,对于控股子公司帐面净资产值与获得该股权价值之间的差额, 合并报表采取调整资本公积的做法;案例 2中,对于控股子公司帐面净资产值与获得该股权价值之间的差额采取增加合并报表商誉的做法。?这两个案例的处理体现了《企业会计准则——企业合并》对于同一控制下及非同一控制下企业合并的主要区别。知识产权与版权作者所有谢绝以任何形式传播中国注册会计师协会 CPA 继续教育专用资料?将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项?控制--自非控制至控制为企业合并 1、企业合并的分类及一般原则――定义知识产权与版权作者所有谢绝以任何形式传播中国注册会计师协会 CPA 继续教育专用资料 2、企业合并的分类及一般原则――分类企业合并同一控制下企业合并非同一控制下企业合并判断标准: 控制方不变控制非暂时性判断标准: 同一控制下企业合并以外的合并控股合并吸收合并新设合并