尽职调查工作指引.docx

企业尽职调查工作指引
目录
一、企业基本情况调查 错 误 ! 未指定书签。 二、财务与会计调查 错 误 ! 未指定书签。 三、业务与技术调查 错 误 ! 未指定书签。 四、同业竞争与关联交易调查 错 误 ! 未指定书签。 五、高管人员调查 错 误 ! 未指定书签。 五、组织结构与内部控制调查 错 误 ! 未指定书签。
七、业务发展目标调查 错 误 ! 未指定书签。 八、募集资金运用调查 错 误 ! 未指定书签。 九、风险因素及其他重要事项调查 错 误 ! 未指定书签。
一、企业基本情况调查
（一）设立情况
取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、公司章程、股东出资协议、 验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登 记的合法性、真实性，如果企业为外商投资企业， 还应取得相关外资审批部门批复文件、批
准证书。
如果企业已改制为股份有限公司， 应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或
主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的 批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业 高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分 析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相 关规定。
（二）历史沿革情况
查阅企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、
年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复印 出整套文件资料。
（三）股东的出资情况
取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件） 、财务报告等有关资料，核查
股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、 法规和其他有关规定；核查自然人直接持股和
间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况； 以资产出资的，还需核查是否合法拥有产权及是否存在纠纷或潜在纠纷； 调查企业股东的出
资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核 查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知 识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告， 分析评估合理性；对以高
新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
（四）重大股权变动情况
查阅与企业重大股权变动相关的股东大会、 董事会等有关文件以及政府批准文件、 评估
报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查企业历次增资、减 资、股东变动的合法、合规性，核查和记录企业实收资本（股本总额） 、股东结构和实际控 制人是否发生重大变动。
（五）重大重组情况
若企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务
重组等重大重组事项的，应取得相关股东大会、董事会决议文件、 重组协议文件、政府批准
文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相
关的对价支付凭证和资产过户文件等资料， 并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话， 调
查企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、 财务状况和经营业绩等方面的影响， 判断重组行为是否导致企业主营业务和经营性资产发生
实质变更。
（六）主要股东情况
通过现场调查了解、 资料收集、查阅工商管理部门档案， 以及查阅企业主要股东（应追 溯至企业实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等方式，调查 或了解以下事项：主要股东的主营业务、 股权结构、生产经营等情况； 主要股东之间关联关
系或一致行动情况及相关协议； 主要股东所持企业股份的质押、 冻结和其它限制权利的情况； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份重大权属纠纷情况； 主要股
东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况， 核查主要股东是否存在影响企业
正常经营管理、侵害企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
（七）员工情况
通过查阅企业员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料， 与企业员工
谈话等方法，了解企业员工的年龄、教育、专业、学历、职称等结构分布情况及近年来的变 化情况，调查企业在执行国家用工制度、 劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保
障制度等方面是否符合国家和地方相关法律法规规定。
（八）独立情况
结合企业的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统， 调查分析企业是否具有
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