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济南圣泉集团股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
长城证券证券股份有限公司：
现对你公司推荐的济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、招股说明书显示，发行人为定向募集公司，历史上存在超比例、超范围配售以及股份代持等情形。2015年以来，发行人经历多次资本公积金转增股本和定向增发方式。请发行人进一步说明：（1）发行人设立是否符合当时有效法律法规的规定，发行人设立时股东对股权结构设置是否存在异议；发行人历史上设立、增资及历次股权变动等事项是否履行必要的审批、核准或备案程序，是否经过股东大会和有关部门的批准，是否存在法律瑕疵，是否存在法律纠纷；（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或资本公积转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行，是否存在违法违规行为；（3）发行人历史上股本变动、股权变动涉及国有产权的，是否履行相应的审批、评估、备案等法定程序，是否存在瑕疵、纠纷或国有资产流失的情形；是否存在国有股份转让未按当时的规定履行国有产权转让程序且未获得有权部门确认的情形等；（4）发行人超比例、超范围配售情形产生的背景、原因及规范情况，是否属于重大违法违规情形，规范过程是否合法合规，是否经有权部门确认，是否存在纠纷或潜在纠纷;（5）股权结构中
“其他股东”（%）的构成、股权结构等详细情况；（6）发行人历史上股权代持事项发生的原因，清理是否合规，是否存在法律纠纷，目前发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清、股权争议等潜在纠纷，是否存在对赌等特殊协议或利益安排的情形。请发行人进一步明确落实尚未确权的股东相关股权确认及股东权利保护机制。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》有关要求进行核查并发表明确意见。
2、招股说明书显示，发行人股票于2014年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌，且在挂牌期间两次定向增发。请发行人：（1）补充说明挂牌期间的历次定向增发是否经过有权机关审批或备案，定向增发股份价格的确定依据及存在差异的原因，认购对象的资金来源及其合法性；补充披露定向增发募集资金的金额、投向、资金使用率和使用安排，是否实现相关投资效益；（2）补充披露挂牌期间通过协议转让或定向增发取得股份的自然人股东的履历和法人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东的情况，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
（3）说明目前与“三类股东”协商股份回购、转让等方案的具体内容和进展，涉及股权转让的，说明股权受让方、转让价格、定价依据、股份过户时间等；对于尚未协商一致的相关股东，说明后续是否可能导致发行人股权变动、是否存在影响发行条件的情形；（4）说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明；（5）说明挂牌后在运营、股份变动、信息披露等方面的合法合规性，是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》相关要求核查并发表意见。
3、招股说明书显示，公司发起人济南市圣泉化工实业总公司性质为集体所有制企业，公司是以该公司的全部资产经评估作价出资，并同时发行内部职工股，定向募集设立的股份有限公司。请保荐机构、发行人律师核查：（1）集体企业改制过程是否经有权机关批准，是否存在法律依据不明确、相关程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突情况；（2）有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见
。请发行人补充披露相关中介机构核查意见。
4、请保荐机构、发行人律师结合《首发业务若干问题解答》相关要求，对实际控制人配偶、直系亲属持股情况以及在公司经营决策中发挥的作用，对发行人实际控制人认定是否合理发表核查意见。
5、请保荐机构、发行人律