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目录(mùlù)
Contents
公司(ɡōnɡ sī)和公司(ɡōnɡ sī)法
1
法人独立地位(dìwèi)及其否认
2
股东的权利与义务
3
股份转让
4
第一页，共25页。
公司(ɡōnɡ sī)和公司(ɡōnɡ sī)法
01
第二页，共25页。
公司(ɡōnɡ sī)
一、什么(shén me)是公司
1、公司是英文company的翻译。在“公司”成为泛指商事组织的专用语之前(zhīqián)就有自己的独特含义。在19世纪末以前，公司是对东南亚的中国移民对其联合体的称谓。
2、19世纪60年代 洋务运动前后，中国的精英人物提出“求富”、“强国”之时，“公司”一词才从专指英国东印度公司转而泛指商业性的企业组织。
3、根据我国现行的公司法，公司是指依法组建的企业法人。
第三页，共25页。
法人(fǎrén)
一、什么(shén me)是法人
1、法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有(xiǎngyǒu)民事权利和承担民事义务的组织。
2、法人与法定代表人的区别？
3、法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
4、公司成立的时间，终止的时间？
第四页，共25页。
国家工商总局数据：截止(jiézhǐ)2012年年底，我国部分市场主体统计数据如下：
类型
数量（单位：家）
类型
数量（单位：家）
有限责任公司
10 117 116
合伙企业
152 462
股份有限公司
230 234
外商投资企业
440 609
独资公司
1 599 953
个体工商户
40 592 731
提问：如果你是投资者，你会选择哪种类型？，你考虑的因素(yīn sù)的有哪些？
第五页，共25页。
投资者考虑(kǎolǜ)的因素
1
5
4
2
3
所有者的有限责任
所有者的退出(tuìchū)机制
内部(nèibù)治理
企业组建和运营的成本
税负
创业者的选择
第六页，共25页。
公司法
三、什么(shén me)是公司法
1、我国的公司法调整的对象是：中国(zhōnɡ ɡuó)境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
2、有限责任：股东承担有限责任、公司承担有限责任
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七页，共25页。
法定代表人
法定代表人是依法自动享有对外代表公司为意思表示的公司机关。
实务中有许多法定代表人越权行为，越权行为的效力问题：
1、直接违背法律法规限制的越权行为，可以(kěyǐ)推定任何相对人都应当知道法定代表人越权。
2、法定代表人违反公司章程的限制的越权行为。
3、法定代表人违反股东会或董事会决议限制的越权行为。
《合同法》第50条：法人或者其他组织的法定代表人、负责人、超越权限(quánxiàn)订立合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限(quánxiàn)的以外，该代表行为有效。
第八页，共25页。
法定代表人的行为(xíngwéi)是否有效？
刘某是A公司的法定代表人，刘某向B公司借款1000万元用于刘某的个人项目，B公司要求A公司进行担保，刘某未经过(jīngguò)股东会同意，加盖了公章。后刘某将其持有的股份转让给了C公司。
刘某到期无法还款，B公司要求刘某还款，并要求A公司承担连带责任。
此外，B公司的章程规定，公司对外担保需要股东会三分之二多数通过。
请问：A公司是否应承担连带担保责任？
《合同法》第50条：法人或者其他组织(zǔzhī)的法定代表人、负责人、超越权限订立合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
案例
第九页，共25页。
如何(rúhé)不当法定代表人？
苏某是A公司的小股东，系法定代表人。后来，苏某不想做A公司的法定代表人，但是(dànshì)股东会无法通过。请问苏某怎么样可以不当法定代表人？
案例(àn lì)
第十页，共25页。