证券发行与承销第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行.doc

证券发行与承销第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行
证券发行与承销
第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行
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长沙劳动西路营业部
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目录
第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作
第二节可转换公司债券发行的申报与核准
第三节可转换公司债券的发行与上市
第四节发行可转换公司债券有关的信息披露
第五节上市公司股东发行可交换公司债券
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作
大纲要求:熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。了解可转换债券发行条款的设计要求。熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。了解企业发行可转换债券的主要动因。
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
知识点一、概述(一)可转换公司债券的概念 11>.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行,在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。 ,在转换成公司股票前代表债权与债务的关系,转换成股票后代表上市公司所有权的关系。
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
:指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。 ,未经核准,不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
(二)股份转换及债券偿还 ,方可转换成股票。可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择,并于转股完成后的次日成为公司股东。 ,办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
(三)赎回、回售 。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格,将所持债券卖给发行人。 《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券,也同样适用。
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
【例题1·单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司发行的可转换公司债券在发行结束( )后,方可转换成股票。
『正确答案』B
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
知识点二、发行条件(与上一章上市公司发行新股基本相同,注意有两点不同) (一)一般规定 。 。
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 。(5)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。 。 。 。
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
(二)其他规定 。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司,其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。 。公开发行可转换债券的上市公司,最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。(与公开增发相同)
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
。发行分离交易的可转债公司债券的上市公司,其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(如满足上一条,则可不做此现金流量要求)。
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
【例题2·单选题】公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于( )。 % % % %
『正确答案』C
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上市公司发行可转换公司债券的准备工作
知识点三、可转换公司债券发行条款的设计要求(一)发行规模