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股权并购框架协议书(模版)
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股权并购框架协议书
转让方（以下简称甲方） ：
住所：
受让方（以下简称乙方） ：
地址：
甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》 《公司法》及相关法
律、法规之规定，并本着互惠互利、平等自愿之原则，经协商一致，
就甲方将其所持有的 XXX 有限公司（以下简称目标公司） 100%股权
全部转让给乙方，达成本框架协议，供双方信守执行。
第一条 转让标的
甲乙双方一致同意：甲方以其所持有的目标公司 100%股权为标
的，按本合同所约定的价格和条件全部转让给乙方。
第二条 目标公司现股东，股权及注册现状。
目标公司于 年 月 日在 XX市工商行政管理局注册成立。
目标公司现营业执照注册登记号为： ，主营业务为 。
目标公司注册资本为人民币 万元整，实收资本为人民币万元
整。
第三条 保证
甲方转让给乙方的目标公司 100%股权，系甲方合法拥有的股
权，且甲方具有完全有效的处分权，并免遭第三人追索。否则，由此
引起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。
甲方的董事会、股东会已经同意甲方将其所持有的目标公司
100%股权转让给乙方。
甲方保证：目标公司无任何对内对外担保责任。否则，由此引
起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。
第四条 现目标公司其它资产及债权债务的承担
目标公司现有资产及债权债务的确认，以甲乙双方一致认可的
目标公司财务审计结果为准。
甲乙双方一致同意：履行本合同时，目标公司在本合同生效前
发生的所有债权 （包括但不限于所有现有债权、 或有债权和衍生债权
等）均由甲方享有；履行本合同时，目标公司在本合同生效前发生的
所有债务（包括但不限于所有税费、 所有债务及或有债务和衍生债务
等）亦由甲方承担。
第五条 转让价格及付款方式
甲方同意以人民币 万元整，将目标公司 100%股权转让给乙
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方。乙方亦同意以人民币 万元整，整体受让目标公司 100%股权。
． 1 在本框架协议签订的同时，甲、乙双方就股权转让款（ 155
万元人民币）签订银行资金托管协议，设立监管帐户，乙方向监管帐
户汇入人民币 万元作为保证金。在双方签订正式的《股权转让合
同》后，该笔保证金自动转为首期股权转让款。
在本框架协议签订以及乙方汇入保证金之后，乙方可自行决定
对目标公司进行尽职调查， 甲方必须保证目标公司全力配合乙方的尽
职调