吸收合并协议.doc

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合并协议
甲方：**股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
乙方：**有限公司
法定代表人：
注册地址：
鉴于：
1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力;
2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。
现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条 甲方基本情况
甲方基本情况如下：
(一)企业类型：股份有限公司
(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币**万元。
第二条 乙方基本情况
乙方基本情况如下：
(一)企业类型：有限责任公司
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(二)注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币**万元。
第三条 合并后公司基本情况
(一)企业类型：股份有限公司
(二)注册资本：合并完成后公司注册资本变更为**万元人民币，实收资本为**万元人民币;
(三)股东信息：
1、吸收方的股东信息：
①股 东：
住 所:
身份证号码：
出资信息：认缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，占注册资本**％，实缴出资额为**万元人民币，出资方式货币。
②股 东：
住 所:
身份证号码：
出资信息：认缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，占注册资本**％，实缴出资额为**万元人民币，出资方式货币。
2、被吸收方的股东信息：
③股 东：
住 所:
身份证号码：
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出资信息：认缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，占注册资本**％，实缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，出资时间2014年9月26日。
④股 东：
住 所:
身份证号码：
出资信息：认缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，占注册资本**％，实缴出资额为**万元人民币，出资方式货币，出资时间2012年11月13日。
第四条 合并总体方案
双方就合并方案达成如下共识：
(一)甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销;
(二)甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币**万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和;
乙方于合并期日在册股东所持股份按原注册资本**万元，每股面值1元全部折为合并后所持甲方股份;
甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东;
(三)甲乙双方合并登记注册时间以完成企业登记机关告示时间为准。
第五条 合并各方的债权、债务继承安排
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甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有，乙方不进行财产清算。
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。
第六条 双方的权利和义务
(一)甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部