证券公司次级债管理详细规定(2).doc

证券企业次级债管理要求
第一条 为规范证券企业次级债管理，维护投资者正当权益，依据《证券法》、《证券企业监督管理条例》等法律、行政法规要求，制订本要求。
第二条 本要求所称证券企业次级债，是指证券企业向股东或机构投资者定向借入清偿次序在一般债以后次级债务（以下简称次级债务），和证券企业向机构投资者发行、清偿次序在一般债以后有价证券（以下简称次级债券）。次级债务、次级债券为证券企业同一清偿次序债务。
前款所称机构投资者是指：经国家金融监管部门同意设置金融机构，包含商业银行、证券企业、基金管理企业、信托企业和保险企业等；上述金融机构面向投资者发行理财产品，包含但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券企业资产管理产品等；注册资本不低于人民币1000万元企业法人；合作人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元合作企业；经中国证监会认可其它投资者。
证券企业次级债券只能以非公开方法发行，不得采取广告、公开劝诱和变相公开方法。每期债券机构投资者累计不得超出200人。
第三条 次级债分为长久次级债和短期次级债。
证券企业借入或发行期限在1年以上（不含1年）次级债为长久次级债。
证券企业为满足正常流动性资金需要，借入或发行期限在3个月以上（含3个月）、1年以下（含1年）次级债为短期次级债。
第四条 长久次级债可按一定百分比计入净资本，到期期限在3、2、1年以上，标准上分别按100%、70%、50%百分比计入净资本。
短期次级债不计入净资本。证券企业为满足承销股票、债券业务流动性资金需要而借入或发行短期次级债，可根据以下标准扣减风险资本准备：
（一）在承销期内，按债务资金和承销业务风险资本准备孰低值扣减风险资本准备；
（二）承销结束，发生包销情形，根据债务资金和因包销形成自营业务风险资本准备孰低值扣减风险资本准备。
承销结束，未发生包销情况，借入或发行短期次级债不得扣减风险资本准备。
第五条 证券企业借入或发行次级债应依据企业章程要求对以下事项作出决议：
（一）次级债规模、期限、利率和展期和利率调整；
（二）借入或募集资金用途；
（三）和借入或发行次级债相关其它关键事项；
（四）决议使用期。
第六条 证券企业发行次级债券应提供募集说明书，借入次级债务应和债权人签署次级债务协议。募集说明书和次级债务协议应约定以下事项：
（一）清偿次序在一般债以后；
（二）次级债金额、期限、利率；
（三）次级债本息偿付安排；
（四）借入或募集资金用途；
（五）证券企业应向债权人披露信息内容和披露时间、方法；
（六）次级债借入或发行、偿还或兑付应符合本要求；
（七）违约责任。
募集说明书还应载明企业基础情况、财务情况、债券发行、转让范围及约束条件。
第七条 证券企业借入或发行次级债应符合以下条件：
（一）借入或募集资金有合理用途；
（二）次级债应以现金或中国证监会认可其它形式借入或融入；
（三）借入或发行次级债数额应符合以下要求：
1. 长久次级债计入净资本数额不得超出净资本（不含长久次级债累计计入净资本数额）50%；
2. 净资本和负债百分比、净资产和负债百分比等各项风险控制指标不触及预警标准。
（四）募集说明书内容或次级债务协议条款符合证券企业监管要求。
第八条 证券企业申请借入或发行次级债，应提交以下申请文件：
（一）申请书；
（二）相关借入或发行次级债决议；
（三）募集说明书或借入次级债务协议；
（四）借入或募集资金用途说明；
（五）协议当事人之间关联关系说明；
（六）证券企业最近6个月风险控制指标情况及相关测算汇报；
（七）债权人资产信用说明材料；
（八）中国证监会要求提交其它文件。
第九条 证券企业次级债券可在证券交易所或中国证监会认可交易场所（以下统称交易场所）依法向机构投资者发行、转让。发行或转让后，债券持有些人不得超出200人。
次级债券发行或转让后，证券企业应在中结算有限责任企业或中结算机构）办理登记。
证券企业在银行间市场发行次级债券，应事先经中国证监会认可，并遵守银行间市场相关要求。
第十条 证券企业次级债券发行、转让、兑付、登记、托管、结算、投资者合适性、信息披露和投资者权益保护等应符正当律法规和交易场所和登记结算机构相关要求。
证券企业次级债券可由含有承销业务资格其它证券企业承销，也可由证券企业自行销售。
第十一条 证券企业申请次级债务展期，应提交以下申请文件：
（一）申请书；
（二）相关次级债务展期决议；
（三）借入次级债务协议；
（四）债务资金用途说明；
（五）证券企业最近3个月