公司法案例分析1.doc

公司法案例分析 1 《公司法》案例分析 1、 1998 年4月, 河南某公司与江苏某饮料厂在江苏某地共同发起设立双龙矿泉有限责任公司。该公司与饮料厂为发起人并签订了一份发起人协议。协议主要内容包括: (1 )饮料厂投入 35 万元,河南某公司投入 25 万元; (2 )公司设立股东大会、董事会,董事会为公司决策和业务执行机构; (3 )出资各方按投资比例分享利润,分担奉贤; (4 )公司筹备及注册成立具体事宜由饮料厂方面负责, 3 个月内办理完毕。同年 6月 11 日及 7月 19 日,河南某公司按协议规定分两次将 25万元投资款汇入饮料厂帐户。之后, 双方制定了公司章程, 确定了公司董事会人选,并且举行了两次董事会会议,制定了生产经营计划。然而在这之后, 双龙有限责任公司迟迟未开展业务活动, 也没有办理公司注册登记。河南某公司曾向饮料厂催问数次,未有结果。 1998 年 10 月,由于双龙公司一直没有办理注册登记,河南某公司要求饮料厂退回其投资款, 为此双方发生争执。河南某公司认为, 由于饮料厂一直没有办理注册登记, 致使双龙公司不能成立, 因此所订协议无效, 饮料厂应退回其投资款 25 万元。饮料厂认为,双方签订了协议,缴纳了出资, 制定了章程, 成立了董事会, 至今已逾半年时间, 即使未办理登记手续,只是形式方面有欠缺,事实上公司已成立。而且,双方的协议是合法有效的,协议中未规定饮料厂办理注册登记的期限, 所以该协议至今仍有效。河南某公司要求退还投资款, 属于违约行为。所以, 饮料厂主张双方应继续履行协议, 由饮料厂方面尽快办理登记手续。请你分析: (1 )双龙公司有没有成立?河南公司与饮料厂协议成立否? (2 )河南公司有没有权利要求撤回投资款? 2 、江市甲、乙、丙三企业经协商决定,共同投资创办一家从事生产经营的实业公司。公司注册资本 110 万元,其中甲出资 20 万元;乙出资 15 万元,另以实物出资折价 18 万元;丙出资 10 万元,另以土地使用权出资折价20 万元以及商标使用权出资折价27 万元。甲受乙、丙之委托,于同年 10 月到当地工商行政局办理登记手续。工商行政局指出了申请人在出资方面存在不妥当之处并予以纠正。同年 12 月,实业公司董事长江平与一港商谈妥,拟在江市建立一合资企业。该合资企业注册资本总额 240 万元,其中实业公司出资 20 万元, 另以场地使用权折价 40 万元出资; 另一合营方丁公司出资 140 万元;港方出资 40 万元。三方委托实业公司办理报批、登记手续。港方按约定于 12 月底将出资额 40 万元先期汇入了实业公司帐户。次年1月 10 日三方正式签订合同, 2月 10 日正式登记成立。试分析: (1 )甲、乙、丙三企业合营的实业公司应以什么公司注册? (2 )工商行政管理部门在甲登记时纠正了出资人在出资方面的什么错误? (3 )实业公司与港商和丁企业合资,应以什么公司名义登记?本合资人中有无违法法律规定的行为? 3、甲、乙、丙分别出资 7 万元、8 万元和 35 万元, 成立了一家有限责任公司。其中甲、乙的出资为现金, 丙的出资为房产。公司成立后, 又吸收丁出资现金 10 万元入股。半年后,该公司因经营不善,拖欠巨额债务。法院在执行中查明,丙作为出资的房产仅值 15 万元。又查明,丙现有可执行的个人