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企业合并特殊性税务处理
篇一：详解企业合并税务处理的最新规定
详解企业合并税务处理的最新规定企业因发展的需要，有时会
采取兼并其他企业的方式扩大企业的规模和效益，被兼并企业因
此将被解散，合并乙企
业，尽管乙企业净资产的公允价值为6000万元，但其账面价值为
5000万元，合并后的企业只能以5000万元作为接受资产的计税
基础。
篇二：企业合并特殊性税务处理下亏损弥补基本框架
（一）企业合并特殊性税务处理下亏损弥补基本框架
税法的基本设计是，纳税人不能通过交易安排，让合并企业资产
产生的利润弥补被合并企业的亏损，被合并企业的亏损应当用被合并企业资产产生的利润来弥补。
119号文件采取了按照净资产比例弥补的方式（资产比例测试）：
而59号文件假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并
企业的净资产公允价值同利率的乘积，就是未来被合并净资产至少能产生的理论利润，用这个利润来弥补被合并亏损，目前我国
最长期限的国债为2009年11月30日发行的，期限50年，总额
200亿元，%。
（二）合并商誉是否作为弥补亏损计算的基数？
规程讨论稿认为，由于商誉在产生利润时也在发生作用，因此被
合并企业净资产公允价值包括商誉。即：这里的合并企业净资产
公允价值实际上就是交易价格，即：净资产公允价值+商誉。
4号公告未明确该问题，实践中可能会引起一些争议。例如：被
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合并企业评估价值为2亿元，
价值溢价收购被合并企业，，还是按照2亿元计算就是争议的焦点。但从文字表述来看，税务机关也可能按照2亿元执行。
（三）弥补限额是总额还是年度限额
4号公告明确了亏损弥补限额按年计算，先前财政部领导培训时
认为是总限额，国家税务总局领导认为是年度限额。此次4号公告明确按年计算。2010年10月，财政部郭垂平处长赴上海讲座
时，依然认为这里的限额应该是总额，甚至说总局的4号公告是
错误的。
利率按年计算，因此这里亏损限额也是按年计算。如果被合并企
业净资产公允价值为负数，则其亏损不能延续弥补。
（四）同一控制下的合并依然应该遵循被合并企业亏损弥补规则。
此前，有一种观点认为同一控制下采取特殊性税务处理的合并，其亏损不应受到限制，这种观点最终未被采纳，以避免避税漏洞。
2009年年末，在北京同游有旺处长讨论时，游处认为统一控制下采取特殊性税务处理的合并，其亏损弥补不能受到限制，因为其亏损的产生都是集团内资本产生的。
笔者对同一控制下得亏损不受限制的规定不赞同，因为这无疑给
了关联企业合并纳税享受盈亏互抵给由了一条避税路线。
（五）企业重组采用吸收合并方式的，被合并企业注销前当年度
的亏损如何弥补？如A公司2010年8月吸收合并B公司，选择
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采用特殊税务处理，B公司合并前尚未弥补的亏损情况为2005年
-300万元，2006年-400元，2007年0万元，2008年-300万元，2009年0万元，2010年1-8月-50万元。合并日B公司净资产的公允价值为5000万元，2010年度，存续企业A公司实现应纳税所得额4000万元。（%）o
目前总局对2010年1-8月的亏损如何弥补尚未明确，观点有以下几种：
第一种观点：被合并企业B公司的亏损弥补从2005年开始弥补，即2010年1-8月的亏损由于是当年的亏损不作为弥补年限，具体弥补亏损年限为2005、2006、2007、2008、2009、2010年1-8月，总共六个汇算清缴期限，其中2010年1-8月，由于是当年的亏损
不受到最长期限发行国债利率标准的限制，全额弥补；
第二种观点：被合并企业B公司的亏损弥补从2005年开始弥补，
即2010年1-8月的亏损由于是当年的亏损不作为弥补年限，具体弥补亏损年限为2005、2006、2007、2008、2009、2010年1-8月，总共六个汇算清缴期限，同第一种观点不同的是，其中2010年1-8月，要受到截止当年年末最长期限国债利率标准的限制；
第三种观点：2010年1-8月单独算一个弥补亏损的年度，因此弥补年限从2006年开始，具体弥补年限为2006、2007、2008、2009、2010年1-8月，其中其中2010年1-8月，要受到截止当年年末最
长期限国债利率标准的限制；
以上三种观点，均由其合理性，在国家税务总局尚未明确此事之前，建议及时同当地省一级税务机关沟通，达成一致意见实施。
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