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关于公司治理整改情况的说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证
监公司字[2007]28 号、中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号要求和中国证
监会广东监管局(以下简称“广东证监局”)、深圳证券交易所相关文件的具体部
署,公司从 2007 年 4 月起认真开展了“公司治理专项活动”,先后完成了自查、
公众评议和整改提高三个阶段的相关工作,并接受了广东证监局对本公司治理情
况的现场专项检查。2007 年 11 月 2 日,公司第三届董事会第九次会议审议并通
过了《公司治理专项活动整改报告》,全文刊登于 2007 年 11 月 3 日《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网()。根据《中国证券监督管理委
员会公告[2008]27 号》及广东证监局的有关要求,公司董事会责成有关责任部门,
对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估,公司限期整改问题
已整改完成,持续整改问题取得较好成效。
本说明已经公司第三届董事会第十四会议审议通过。
现将截至 2008 年 6 月 30 日,公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整
改效果及下一步改进计划说明如下:
一、限期整改问题
根据广东证监局现场检查及向公司发出的广东证监函[2007]648 号《关于通
报加强公司治理专项活动检查情况的函》,提出公司在治理运作方面还存在以下
不足,并限期整改:
1、公司章程有待进一步完善
整改情况:公司于 2007 年 10 月 24 日第三届董事会第八次会议对公司《章
程》进行了修订,并提交公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过。修订后的
公司《章程》充分载明了有关制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措
施,建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。同时,对公司董事、监事
及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
1
定,协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,将视情节轻重对直接责任
人给予处分或予以罢免。
2、公司内部审计工作有待进一步加强
整改情况:随着公司实际控制人的变化,公司董事会对公司业务、机构设置
及人员配置根据公司未来发展规划重新进行了调整,重建了公司审计监督部,配
置了三名专职审计人员。公司审计监督部建立后,已建立健全了公司内部审计制
度,拟订内部审计计划,持续有效地开展内部审计工作。
3、“三会”会议记录有待进一步规范
整改情况:公司严格按照公司治理的要求,规范“三会”会议记录,对“三
会”及经理办公会的议事过程予以详细记录,坚决杜绝以“纪要”形式替代会议
记录的情形;针对个别董事、监事未在会议记录上签名的情形,公司已要求董事、
监事对漏签名的会议记录补签名。
4、公司董事会未与董事签订聘任合同,明确双方的权利义务,与上市公司
治理准则的要求不符
整改情况:公司董事会已按上市公司治理准则的要求及合同管理规范拟订
《董事(独立董事)聘任合同》,公司现已与所有董事签订《董事聘任合同》。
二、持续整改问题
2007 年 7 月 8 日,公司通过《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网公布了
经公司第三届董事会第