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股权转让协议之补充协议
本协议由如下双方于 年 月 日在中国 正式签署：
甲方：
地址得股权和额外股权〕所支付的平均对价相当于新低价格；但是职工持股计划下发行股权或者目标企业股权激励安排下发行股权的情况除外。
，则甲方有权要求乙方承担前款项下的反稀释义务；乙方应以零对价向甲方转让其持有的目标企业股权，以保障甲方对其持有的目标企业所有股权权益〔包括本次投资所得股权和额外股权〕所支付的平均对价相当于新低价格。

第九条 优先认购权
本协议项下投资完成后，目标企业再增加注册资本时，对新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权。但是，以下情况除外：〔1〕目标企业职工持股计划；〔2〕行使既有期权或增资权；〔3〕目标企业公开发行股票；〔4〕与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例所做的调整；〔5〕其他经协议各方协商、一致同意的情况。
第十条 保护性条款
目标企业的以下事项，除需按目标企业章程及《中华人民共和国公司法》的规定进行表决外，还必须经甲方同意，方可批准、生效：
、分配利润；
、合并、分立、重大资产重组，增加或减少注册资本，解散与清算；
，包括但不限于资产售卖、抵押、质押、典当等；
；
、监事会的席位数；
；

；
、市场定位，根本性改变公司的产品结构；
。
第十一条 董事会人员安排
甲方完成投资后，目标企业设董事会，董事会由 7 人组成，甲方委派 2 名董事。董事会会议应至少每季度召开一次。
第十二条 知情权
甲方持有目标企业股权期间，目标企业应将以下企业信息以适当的形式提供应甲方，以使甲方了解目标企业的生产经营情况及预算情况：
；
；
；
；
。

第十三条 共同出售权
乙方计划向任何第三方出售其持有的目标企业全部或部分股权，必须先通知甲方，甲方有权以同等条件向第三方出售，乙方、目标企业应优先保障甲方此项权利的实现。
第十四条 上市时间承诺
、目标企业承诺，目标企业将在2019年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市。
、目标企业将根据法律规定，采取措施，尽量缩短甲方持有的股权在上市之后的锁定期。
第十五条 股权回购
以下任一情形时，甲方有权要求乙方以货币形式或甲方认可的其他形式，按约定的回购价格回购甲方持有的目标企业股权：
〔1〕目标企业未能在2019年12月31日之前在中华人民共和国境内证券市场成功完成首次公开发行股票并上市；
〔2〕目标企业连续两年未到达承诺的业绩指标；
〔3〕出现重大变化，致使已经或即将出现对目标企业上市构成实质性障碍的情况；
〔4〕乙方或目标企业向甲方披露的信息存在虚假、重大遗漏、误导，该等虚假、遗漏、误导的信息对目标企业上市构成实质性障碍。

以下公式计算：
回购价格=投资金额*〔1+12%*n〕
公式中，n代表投资人持有股权的时间，时间从甲方持有目标企业股权之次日起开始计算，到甲方收到所有回购价款之日结束；n按年计算，精确到月，如两年三个月则n=。
，也可以要求回购部分股权；要求回购部分股权的，回购价格按比例折算。
第十六条 清算优先权
，目标企业进入清算程序，则清算后的公司财产，应优先向甲方分配，并优先保障甲方获得相当于投资金额*〔1+20%*n〕〔〕。
，未实现部分由乙方向甲方补偿。
。
第十七条 需在补充协议中明确的其他内容
第十八条 其他
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