怀山堂生物科技股份有限公司 公开转让说明书.doc

怀山堂生物科技股份有限公司公开转让说明书怀山堂生物科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。I怀山堂生物科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素,并提醒投资者认真阅读本公开转让说明书正文内容,以准确理解全部事项:(一)偿债风险公司2014年12月31日、%、%、%,资产负债率偏高,、、,、、;报告期末公司短期借款为7,378万元,短期借款余额较高,货币资金余额较少。尽管目前公司业务经营产生的现金流入能够保障银行借款本息的如期清偿,期末不存在逾期未偿还的银行借款,但若未来外部经营环境恶化或公司自身经营状况发生重大不利变化,则公司存在不能清偿到期债务的风险。(二)存货余额较大的风险公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日存货余额分别为150,551,、131,737,,039,,%、%%。虽然存货呈下降趋势,但是存货余额依然较大;、,存货周转率较低。公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、消耗性生物资产、周转材料。%、%%。公司存货余额较大主要由公司经营策略和行业特征两方面因素所致。然而,如果公司未能有效地进行存货管理,将导致存货流动性降低,甚至存在计提大额跌价准备的风险。(三)关联方借款余额较大,存在对关联方资金依赖风险公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日关联方借款余额分别为21,149,、17,385,、26,672,。关联方借款是公司负债的重要组成部分,报告期内关联借款没有收取利息费用。假如按照关联方借款平均余额和10%的年化率计算,公司2014年度、2015年度、2016年1-3月将产生利息费用分别为2,455,、1,926,、550,,分别占2014年度、2015年度、2016年1-%、%、%。虽比例逐年下降,但如果关联方决定收取资金使用费用,公司将面临净利润减少风险。(四)公司治理风险公司在有限公司成立不久便改制,且在没有专业中介机构指导下自行进行股份公司改制。虽然依法制定《公司章程》并且设立了股东大会、董事会、监事会,但是三会运行不健全,存在三会届次不清,会议资料缺失情况。公司部分对外担保及借款没有履行必要审批程序。管理层规范意识薄弱,忽略股份公司应有的决策程序。2016年6月28日,在专业机构的指导下,公司管理层经过商讨,通过股东大会表决,制定了一系列法人治理相关制度。公司管理层也在积极学习如何将公司治理规范化。但由于规范时间较短,公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。(五)食品安全风险食品质量和食品安全与人民群众的生命健康和生活质量息息相关。随着我的提高,消费者权益保护意识的增强,人们日益重视食品质量和食品安全。2009年6月1日开始实施的《食品安全法》和2009年7月20日开始实施的《食品安全法实施条例》都进一步强化了食品生产者的社会责任和法律责任,确立了惩罚性赔偿制度,加大了对违法食品生产者的处罚力度。毫无疑问,食品质量与食品安全已经成为食品加工企业的首要风险因素。以山药粉为核心的公司产品,其终端客户是广大的个人消费者。公司严格按照品质控制体系的要求进行产品设计、生产和检验,从而对产品质量进行有效控制,但如果在原料采购、存货管理、产品生产或销售任一环节出现质量问题,或者因为其他原因发生产品质量问题,将会影响公司的信誉和公司产品的销售,可