股份认购协议.docx

股份认购协议
甲方（目标公司）：
统一社会信用代码：
乙方（认股人）：
统一社会信用代码：
丙方1 （现有股东）：
统一社会信用代码：
丙方2 （现有股东）：
统一社会信用代码：
上述全部协议主体合称''协议各方"，丙方1：目标公司当前主营业务。
违反不竞争义务，应当立即停止违约行为，并向其他未违反本义务的股东分 别支付相当于该守约方出资额总额的违约金。违约金不足以弥补损失的，还应赔偿 损失。
新投资者进入限制
各方同意，本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方再次增发股份的价格不 得低于乙方本次股份认购价格，丙方向第三方转让股权的价格不得低于乙方本次股 份认购价格。
如果之后的增发股份或股份出售的价格低于本次股份认购价格，则乙方本次 股份认购价格需按照如下方式作出相应调整，以使得本轮认股人的价格与新的认股 人或股份受让方的价格完全相同。此时，丙方应按乙方的要求向乙方支付价格调整 后的差额部分，差额部分用现金方式由丙方连带的向乙方退还。
差额部分的计算方法为：（本轮股份认购价格减去新的股份增发或股份出售的价 格）乘以本轮股份增发乙方认购的股份数量。
前条规定不适用于甲方可能发生的下述股份增发的情形：
（1） 经乙方认可的向公司管理层增发股份；
（2） 公开发行股份并上市。
陈述与保证
本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在 交割日后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信 赖的基础上方达成本协议。
每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规 定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本 协议的任何其他条款而受到限制或制约。
如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方巳于本协议 签订日前以书面形式向其他方披露。
各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈 述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余 方。
本协议各方通用陈述与保证
本协议各方均承诺：
该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行 为能力的自然人。
除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的 所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部 和外部的批准、授权和许可。
该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
：
违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；
违反法律、法规或其他规范性文件；
违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方 做出的承诺或保证(无论是书面的或是口头的)、该方对任何第三方所负担的其他 有法律约束力的义务。
甲方与丙方于本协议签订日向乙方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证 在交割日后仍然持续有效。各方确认，乙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分 信赖之基础上方达成本协议。
丙方对公司增发股份不享有优先认购权。
甲方的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。
丙方所持甲方股份不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情 形，丙方所持甲方股份不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争 议；
甲方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已 依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。甲方目前开展的各项经营业务 均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执 照、许可均合法有效，甲方不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行 为或者情形。本协议的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止 或撤销。
除已向乙方书面披露的甲方全部资产的权利负担外，甲方全部资产不受其他 任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，甲方对该等资 产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着甲方的全部资产。
除已经书面披露的瑕疵外，甲方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称 及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法 的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔 或诉讼。甲方亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。
甲方自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无 违法违规行为。
除己经书面披露的瑕疵外，甲方已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律， 己与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保 险、工伤保险、住房公积金以及其