合伙协议(上市后减持限制)持股平台.docx

【】（有限合伙）
之合伙协议
【】年【】月
中国・[]
第一章总则2第二章合伙企业的名称和住所3第三章合伙目的、经营范围及合伙期限3第四章合伙人的姓名、住所及责任承担方式3第五章合伙人的出资方式、金额和缴付期限4第六章收益分配和的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
第十四条税赋：
全体合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定缴纳所得税。
第十五条亏损的分担(-)所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损；有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。
第十六条合伙企业的债务
未经普通合伙人同意及持有全体有限合伙人认缴出资额三分之二以上的有限合伙人同意，本合伙企业不得对外举债。
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
第十七条合伙费用（-）合伙企业应承担有关合伙行为的费用和开支，包括与本合伙企业之设
立、终止、运营、清算等相关的下列费用：
1、合伙企业之设立和募集的相关费用；2、合伙企业之财务及报告费用；3、合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用；4、其他与合伙企业事务相关之费用。
（二）合伙企业设立之前，普通合伙人垫付的开办费等费用，由合伙企业在设立后立即予以报销或返还。
（三）合伙费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。
第七章合伙事务的执行
第十八条合伙事务的执行：
（-）执行事务合伙人应当具备以下条件：
1、须是普通合伙人；2、已按期缴付出资；3、无犯罪记录。
本合伙企业设立时由普通合伙人廉景进执行合伙事务。
除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再履行执行事务合伙人职责时，经普通合伙人同意另行选定执行事务合伙人，该执行事务合伙人须符合前述条件。
（二）执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务，包括但不限于：
1、为合伙企业选择高级管理人员和经营场所；2、制定合伙企业的基本管理制度；3、决定合伙企业的机构设置和人员编制；4、管理合伙企业的人事、财产、资产；5、根据本协议约定决定有限合伙人转让出资事宜、延长合伙企业经营期限事项等，但变更合伙企业的经营范围、组织形式需同时经占全体有限合伙人认缴出资额三分之二以上的有限合伙人同意；
6、代表合伙企业对被投资企业行使股东权利，并有权决定包括行使表决权等在内的一切事项；7、其他与合伙企业经营管理、对外投资有关的事项。
为免疑义，全体合伙人一致同意并确认：本合伙企业在作为【】公司股东期间，所持有的相关股权之表决权，全权授予执行事务合伙人行使。对合伙协议本条款的修改，须经全体合伙人一致同意方可生效。
（三）有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，并且无权对外代表合伙企业。有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（四）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，费用和亏损由合伙
企业承担。
（五）执行事务合伙人不按本协议约定执行合伙事务的，或因故意或重大过失行为导致合伙企业受到损失的，执行事务合伙人应当对其他合伙人因此受到的损失进行赔偿。
（六）执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他全体合伙人一致同意可将其除名并更换新的执行事务合伙人：
1、未按本协议约定履行出资义务；2、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失。
第十九条有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（-）对合伙企业的经营管理提出建议；（二）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（三）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（四）对涉及自身利益受到侵害时，查阅合伙企业财务会计账簿等账务资料;
（五）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（六）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（七）依法为本合伙企业提供担保。
第二十条各合伙人应当维护合伙企业的利益，保守合伙企业的秘密，仅将执行事务合伙人提供的一切合伙企业信息资料用于与合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动。执行事务合伙人有权以合伙企业的名义对违反保密义务的合伙人追究法律责任。
第八章合伙企业的财产及合伙人财产份额的转让
第二十一条合伙企业的财产
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
除非