国企混改流程及操作要点.docx

国企混改流程及操作要点.docx国企混改流程及操作要点
一、股权转让方式流程及操作要点
第 1 步：制定转让方案；第 2 步：内部决议；
第 3 步：国资委 / 政府审批；第 4 步：审计、评估；
第 5 步：产权市国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等
政府审批事项的，按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当
符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求， 以及外商投资安全
审查有关规定。
二、增资扩股方式流程及操作要点
第 1 步：制定增资方案；第 2 步：内部决议；
第 3 步：国资委 / 政府审批；第 4 步：审计、评估；
第 5 步：产权市场公开征集；第 6 步：签署交易合同、登记。
1、制定增资方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增资的
可行性研究和方案论证； 增资后企业的股东数量须符合国家相关法律
法规的规定。
2、内部决议：增资企业应当按照企业章程和内部管理制度进行
决策，形成书面决议； 国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派
的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。
3、国资委 / 政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的增
资行为；其中， 因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由
国资监管机构报本级人民政府批准。
4、审计、评估：增资事项经批准后，由增资企业委托具有相应
资质的中介机构开展审计和资产评估； 增资企业原股东同比例增资等
特定情形时可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及
股权比例。
5、产权市场公开征集：通过产权交易机构网站对外披露信息公
开征集投资方； 通过资格审查的意向投资方数量较多时， 可以采用竞
价、竞争性谈判、 综合评议等方式进行多轮次遴选；以资产评估结果
为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
6、签署交易合同、登记：增资协议签订并生效后，产权交易机
构应当出具交易凭证， 通过交易机构网站对外公告结果； 增资企业按
照工商登记相关要求办理登记备案。
7、特殊事项：涉及已上市国有公司增资的，应当遵守上市公司
国有股权管理以及证券监管相关规定； 涉及交易主体资格审查、 反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；投资方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求， 以及外商投资安全审查有关规定。
（一）国企为什么而混？
答：混合所有制改革是国企改革的手段而非目标， 国企混改的终极目标在于通过引入多元化的资本和市场化的经营机制， 激发国企的活力，盘活国有资源的效益，提高国有资本的回报率。
（二）哪些国企可以混？
答：不是所有的国企都可以开展混合所有制改革。 而应该是在“分类分层推进国有企业混合所有制改革” 这个大的指引下进行。“分类”指国资委对国企分类， “分层”指国有企业集团公司、子公司两个层面。国有企业应结合功能定