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企业吸收合并税务及会计处理
李永波 提要根据现有税法规定,企业吸收合并可分为一般税务处理和特殊税务处理;同时,根据新准则,企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。本文从四个方面分析企业吸收合并的税务及会计处理。
为3,800万元,计税基础为3,200万元;负债账面价值总额为1,300万元,公允价值为1,300万元,计税基础为1,200万元;净资产账面价值为1,700万元,公允价值为2,500万元,计税基础为2,000万元;尚未弥补的亏损100万元。A公司“资本公积-股本溢价”账户余额为400万元,所得税率为25%,不考虑所得税以外的税金,合并双方采用的会计政策相同。假设企业合并时有两种合并对价的支付方式可供选择:第一方式,1,000万元现金加公允价值1,300万股权支付(股本面值1,000万元);第二方式,2,300万股权支付(股本面值1,550万元)。同时,假设上述吸收合并商业目的合理,实现合并后12个月不改变原B公司实质性经营活动,甲公司12个月不会转让所取得A公司的新股权,%。
解析:A公司吸收合并B公司除支付对价的形式外,符合特殊合并的其他条件。因此,对于第一种支付方式,吸收合并属于一般吸收合并。对于第二种支付方式,吸收合并属于特殊吸收合并。
1、对于同一控制下一般吸收合并
借:各项资产账面价值3000
资本公积――股本溢价300
贷:各项负债账面价值1300
银行存款1000
股本1000
B公司及甲公司应按清算进行所得税处理,亏损不得结转到A公司;A公司对吸收的B公司各项资产和负债应按公允价值作为计税基础。由于确认的资产账面价值3,000万元,小于计税基础3,800万元,产生可抵扣的暂时性差异800万元,确认递延所得税资产200万元。
借:递延所得税资产200
贷:资本公积200
2、对于同一控制下特殊吸收合并
借:各项资产账面价值3000
贷:各项负债账面价值1300
股本1550
资本公积-股本溢价150
B公司合并前的相关所得税事项由A公司承继,甲公司取得A公司股权的计税基础,以其原持有的B公司股权的计税基础确定;A公司接受B公司资产和负债的计税基础,以B公司的原有计税基础确定;(2500×%)。

三、非同一控制下吸收合并

案例2A公司与B公司不具有关联关系。A公司拟吸收合并B公司。合并日B公司资产的账面价值总额为3,000万元,公允价值为3,800万元,计税基础为3,200万元;负债账面价值总额为1,300万元,公允价值为1,300万元,计税基础为1,200万元;净资产账面价值为1,700万元,公允价值为2,500万元,计税基础为2,000万元;尚未弥补的亏损100万元。A公司“资本公积-股本溢价”账户余额为400万元,所得税率为25%,不考虑所得税以外的税金,合并双方采用的会计政策相同。假设企业合并时有两种合并对价的支付方式可供选择:第一方式,1,500万现金加公允价值1,500万股权支付(股本面值1,000万元);第二方式,公允价值3,000万股权