股权转让的所得税筹划.docx

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A公司与C公司协商，将原拟以现金支付形式改为股权支付，即由C公司以本企业发行的、面值总额为2000的库存股(账面价值4000，评估价值为4725，均为记名股票)，作为受让股权对价，A公司应确认股权转让所得的相关所得税由C公司承担，C公司取得的属B公司发行的股票面值4275（5700×75%）的计税基础，仍按原计税基础4050确定，而A公司取得C公司发行的、面值总额为2000的股票的计税基础，也按转让股权计税基础4050确定。
经各方协商，最后确定，先由A、B公司按第二套方案进行转股，由B公司委托验资和办理资本公积、留存收益转股的注册资本变更登记，再由A公司用持有的B公司发行的面值总额为4275的股票，在委托评估后，交换C公司发行的面值总额为2000的股票，预期所得税225转由C公司承担()。
假定五年后，C公司又将所持B公司面值为4275的股票一次全部出售，净得款5000。
四、实施方案的具体账务处理
（一）相关计算
1．A公司：（1）B公司分派股票股利时A公司不作账务处理；（2）确认与C公司换股时，新持C公司股份仍按原持B公司股份账面成本2850计算。
2．B公司：（1）股东大会决定以资本公积和留存收益转股，共2100，其中A公司应得股票＝2100×75%＝1575。（2）A公司所持B公司股份过户给C公司的金额＝2700+1575＝4275。
3．C公司：（1）应确认的递延所得税负债＝（6600×75%－4050）×25%＝225；（2）取得B公司股份应确认成本（会计成本）＝用于支付的股票公允价值+应确认的预期所得税＝4725+225＝4950；（3）五年后将持有的B公司股份全部出售时，会计上应确认股权转让收益＝5000-4950＝50，税收上应确认股权转让所得＝5000-4050＝950；调增所得应交税款＝（950-50）×25%＝225。
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（二）相关各方账务处理
A公司与C公司股权转让相关各方会计分录表　 　单位：万元
 
公司
摘要
借方
贷方
科目
金额
科目
金额
A
公
司
确认分得股票股利
确认股权出资（股份转让）
（不作账务处理）
长期股权投资①
2850
（但登记备查账）
长期股权投资②
2850
B
公
司
确认以资本公积、留存收益转增资本
确认股本过户
资本公积③
盈余公积
利润分配④
股本――A公司
500
1000
600
4275
股本(各股东)
股本――C公司
2100
4275
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