公司法论文：论公司法人格否认.doc

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公司法论文：
论公司法人格否认
摘 要:我国《公司法》以成文法的方式将公司法人格否认制度进入我国。但是,其原则性的规定方式引起了学术界的诸多争议,也为司法实践带来了巨大的挑战。本文拟从《公司法》的规定入手,对我国公司法人格否认制度做有益探讨,以期对我国公司法人格否认制度由理论走向实践有所帮助。
　　关键词:公司法人格否认;立法;司法实践
　　
　　公司法人格否认在英美法系国家中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”,指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律中的特定事实,否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。值得注意的是,公司法人格否认并非公司独立人格的否认,而是对法人制度必要的、有益的补充,是法人制度的完善和发展。目前,公司法人格否认制度以其适用性在理论和实践中都得到了各国的承认。
　　一、各国立法例及我国立法情况
　　
　　(1)美国
　　美国是最早创立“揭开公司面纱”原则并且也是该原则运用最广泛的国家。从1905年的密尔沃基案至今为止的一个多世纪中,美国法院已经作出了数以千计的“揭开公司面纱”判例,构成美国“揭开公司面纱”法律原则的主要组成部分。除了判例法以外,美国“揭开公司面纱”原则还体现在一些成文法的规定之中。例如,《标准商事公司法》:在例外的情况下,股东可以由于其自身的行为或行动而对公司的行为或债务承担个人责任。另外,目前美国已发展了具有“揭开公司面纱”效应的一些成文法规定,这些成文法主要适用于关联公司组成的公司集团,要求控股股东或母公司对子公司或者关联公司的债务承担责任。
　　(2)德国
　　德国虽然固守大陆法系的成文法传统,但是在法人格否认制度领域却形成了以判例为主,以民法原则为辅的独特模式。德国成文法中也有涉及法人人格否认的规定,如《股份公司法》第117条规定,利用自己对公司的影响力致使公司受到损害的任何人,包括股东在内,都要对公司、公司股东以及公司债权人负损害赔偿责任。再如有关康采恩的法律规定,母公司在一定条件下要对子公司的债务负责。
　　(3)日本
　　日本公司法人格否认法理继受自美国判例法,至今未能形成成文规范。1969年2月27日,日本最高法院有关
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“昭和43年(才)第877号建屋明渡请求事件”判决首次将公司法人格否认法理引入法院判决。
　　
　　(1)《民法通则》第四条规定:“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则。
　　(2)80年代最高人民法院在《关于行政单位或企业开办的企业倒闭后债务由谁负担的批复》中明确指出