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公司金融( 02 ) :启明星辰筹划境外上市及终止的过程 2010 年3月22 日,中国证监会发行审核委员会第 48 次会议审核通过启明星辰的首发申请; 2010 年6月7 日,启明星辰正式公告招股意向书开始招股。至此,这家由留美博士归国创建并在中关村历经十五年风雨磨砺出的企业在经历了境外上市的周折之后终于叩开了深交所的大门。启明星辰 2005 年起了境外上市融资的念头很重要的原因在于对中国资本市场的无奈。当时国内股权分置改革尚未正式实施,企业上市融资渠道闭塞,更关键的是中国证监会由于审核理念的滞后而不能对中关村科技企业有比较客观的评价,从而导致当时中关村企业首发审核的通过率不足五成。而公司 2008 年选择境内上市一来因为当时因为创业板讨论的持续升温导致以上状况明显改观,二来由于公司涉及我国网络安全问题应用客户涉及政府部门和军队,境外上市也会面临多方面的压力,因此最后选择境内上市。启明星辰是拥有完全自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商,现在已经成长为我国自主创新重要的民族品牌和网络安全行业的领导者,也是入侵检测与防御、漏洞扫描、统一威胁管理网关( UTM )、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台( SOC )的市场领导者。 2008 年北京奥运会、残奥会期间,启明星辰成为北京奥组委最大信息安全产品、服务及解决方案提供商、奥帆委唯一信息安全供应商。作为国家网络安全技术的领导者,国家领导人对于启明星辰的发展也甚为关注。2000 年至 2003 年之间有江泽民、胡锦涛、李岚清、曾庆红等党和国家领导人亲自参观了企业。一、启明星辰的初始红筹架构 2005 年,启明星辰启动境外上市计划,为此搭建了常见的红筹架构,基本情况如下: 2005 年3月23 ,在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司。设立时股东王佳持有 1股, 后来王佳将股份转让给 Sea Deep Services Limited ( BV I 公司); BVI 公司注册地为英属维尔京群岛,授权资本为 US$50, ,股东为严军持有 1股,严军拥有澳大利亚国籍,为启明星辰实际控制人严立的兄长。 2005 年 11月30日,唯圣控股与五家境外投资者共同签署《股份认购协议》, 约定五位境外投资者可分两次认购唯圣控股 A类优先股股份。 2005 年12月8日,唯圣控股与 BVI 公司签署《股份认购协议》,约定由 BV I 公司认购唯圣控股普通股股份478,660,000 股,200 5年12月9日唯圣控股向 BV I 公司发行了该等股份,并注销了 BVI 公司此前持有唯圣控股的 1股股份。 2005 年12月12 日, BVI 公司与北京启明星辰信息技术有限公司的七名股东王佳、严立、刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池签署《购买选择权协议》, 赋予七名原始股东认购其股份的选择权。若原始股东行使该项选择权,则可通过 BVI 公司而间接持有唯圣控股的股权。唯圣控股有限公司在北京市注册成立外商独资企业北京天辰龙源信息技术有限公司。设立天辰龙源主要是为实现公司境外上市的目的,其业务服从于境外上市整体架构的安排。 2005 年12月12 日,天辰龙源与启明星辰有限公司及王佳、严立签署了《独家业务合作协议》等相关协议,如果上述重组协议得到执行, 有限公司可以接受天辰龙源提供的独家咨