陈述和保证--资产收购协议(知名律所).docx

资产收购
声明和保证
目录
卖方和委托人的声明和保证1
声明和保证1
公司1
协议的授权1...
财产2
不动产租赁2...
所购资产的所有权3...
动产租赁3
合同4
知识产权4
资产所在地5...
设备5
何性质和类型的
留置、押记和产权负担。
公司或任何子公司签订的所有租赁或转租(列于附件〔〕中)均正常运
作且充分生效，除附件〔〕中另有说明外，这些租赁和转租未经其他任
何修改，
且公司及子公司有权对其作为当事方的所有租赁或转租享有利益。
除附件〔〕中另有说明外，依照公司或任何子公司作为当事方的租赁或
转租，所有租金和目前所欠的其他费用均已支付。
每家公司和子公司均已寻求并获得了有关业主对转让附件〔〕中各租赁
或转租协议的书面同意。
每家公司和子公司均已履行了其作为当事方的租赁或转租下的所有义务
，公司或任何子公司均未对该租赁或转租中的义务有所违反或收到违约通知。
本协议附件〔〕中所述的所有信息均为真实和正确的。
(e)所购资产的所有权
根据附件〔〕中有关财产的部分，卖方是所购资产的唯一合法受益所有
人，且对其拥有适销所有权，除许可的产权负担外，不涉及任何其他产
权负担。根据附件〔〕中有关财产的部分，目前不存在任何可能使任何
所购资产涉及任何产权负担的情况。卖方享有对附表〔〕所列的所购资
产的宁静与不受干扰占有。为了所购业务的利益，卖方未违反或不遵守
影响卖方拥有的所购资产的任何重要条款、条件、限制或命令，上述违
反或不遵守可能产生重大的不利影响。不存在影响卖方拥有的所购资产
的征收或据卖方所知，威胁将发生的征收。
(f)收购所购资产的权利
除根据本协议外，对于向卖方收购任何所购资产，无人拥有任何协议、
期权、理解、承诺或权利，或任何能够成为权利的权利或特权。
[选项：卖方在一般经营过程中签订的协议除外。]
动产租赁
附件〔〕列出了至本协议签署之日为止，根据许可或类似安排租赁或保
管的、由有关公司或子公司管有或保管的所有设备、其他动产和固定装置
及其有关租约、许可、协议或其他文件的在所有实质方面真实且完整的清单。
合同
附件〔〕包括所有合同的完整和准确的清单。每个合同构成对合同各方
有效且具约束力的义务，且根据其条款具有可执行性。任何合同的任何当事方均未违反其在合同项下的义务亦无藉作出通知或时效终止，或两者兼有而构成违约的行动或事件发生。所有合同均在正常经营过程中签订，目前正常运作且未经修改，卖方有权获得合同项下的所有权益、权利和特权。卖方或其法律顾问均未收到任何关于任何客户、供应商或其他人士违反、意图违反或意图终止任何合同的通知。
如果你代表卖方，对于因欺诈而导致合同不可执行(卖方非该合同的当事方)，你可能希望解除你的客户关于任何该等合同的可执行声明。
知识产权
附件〔〕列出了关于所购业务的所有国内外商号、企业名称、商标、拟
用商标、商品标志、识别外观、工业设计、版权、开发协议、发明、专利，以及所有相关的注册申请的详细资料，以及上述未注册的各项的最早使用时间。卖方拥有开展所购业务或用于所购业务的其他一切必要的专有权利、商业流程和商业机密。
对附件〔〕的复审可能需要进一步声明。如果知识产权资产对于交易十
分重要，则可能需要对目前仅以一般声明和保证处理的知识产权资产作
出明确的处理。以下列出关于知识产权的部分额外声明，在某些特别情况下可能需要作出这些额外声明：
如果商标意义重大：
“构成知识产权一部分的所有注册商标目前由卖方在其进行所有所
购业务的所在地使用。”
如果文字作品(包括电脑程序)、音乐作品、艺术品或其他版权作品意
义重大：
“如任何作品为与所购业务相关的任何版权许可或维护协议的标的
物，其作者已向该作品所有未来的获得者放弃了其在作品中拥有
的全部及任何道义权利。”
资产所在地
除在运输中的存货外，存货、设备和办公设备均位于附件〔〕所述的地
点。
必须考虑业务的性质，包括是否存在不属于存货的任何运输中的车辆或
其他资产。
设备
所有设备和办公设备均已按制造商的建议完成了任何预定的维修，且在
考虑到其使用年限及合理损耗后，均处于良好的状态，维修和运转情况
正常(如适用)。
应考虑任何设备保证的状况及其可转让性。
存货
存货处于良好和适销的状况，其质量和数量满足正常经营过程中使用或
销售的要求，且适用于其预定用途(除非在决算财务报表中记为可变现
净值，如适用)，并以成本和可变现净值两者中较低的数额记入公司账
目。存货已依照所有适用的国家、省级和地区法律、法例和政府法规标
记和存放。
应收账款
除了在正常经营过程中已预提的坏账备抵外，决算日财务报表中反映的
应收